私募基金行业全面风险管理体系中三个支柱建设探析

葛佳俐

摘要： 近年来，我国私募基金行业取得了长足发展，而部分私募基金潜在的风险问题亦有不同程度的暴露;行业全面风险管控体系建设亟待加速。在此背景下，本文从私募基金监管政策分析入手，提出了私募基金行业加强全面风险管理应着力聚焦的三个支柱，即政策把控与合规管理、组织架构与风控机制、投资策略与配套机制，并在此基础上提出了有针对性的建议。

关键词： 私募基金 风险管理

一、私募基金行业发展概况与问题

私募基金（Private Fund）是以非公开发行方式向特定投资者募集资金设立的投资基金，其雏形诞生于19世纪末20世纪初期的美国。随委托代理机制的日渐完善，金融市场持续发展，逐利性资本通过公司、有限合伙等形式进行组合的运作，逐步发展成为现代意义上的私募基金。

我国的私募基金始于上世纪90年代初，近年来呈现出雨后春笋的发展态势。自2014年实施登记备案以来，至2019年8月末，中国证券投资基金业协会已存续登记私募基金管理人24368家，共发行79218只私募基金，管理规模超过13万亿元，是2014年初始管理规模的5倍以上。其中私募股权、创业投资管理人登记14765家，私募股权投资基金及创业投资基金共计发行35284只，管理规模达到9.34万亿元，是其2014年管理规模的近5.6倍。私募基金行业已成长为金融市场的一股重要力量。

行业快速发展的同时，相关风险问题也不断暴露，特别是部分基金到期无法按时兑付、陷入法律纠纷等屡见报端。具体事件背后自有具体原因，但究其根本，还是因为行业全面风险管理体系有待加强，导致部分私募基金合規、内控和风险管理基础薄弱，未能落实监管要求，消除风险隐患。可以说，行业全面风险管理体系的强化与完善，关系到行业发展的健康与生命。

二、支柱一：把握政策导向，巩固合规基础

私募基金行业是中国金融行业的年轻成员。一方面，需要严格遵守监管规定，在法律法规和政策的允许范围内开展活动;另一方面，相关监管法规与政策也处在不断发展演进完善的过程之中。在这种情况下，准确把握政策导向，巩固合规发展基础，便成了行业强化全面风险管理体系建设的支柱之一。

法规政策演进方面，2013年6月，由全国人大常委会修订施行的《证券投资基金法》中已正式将“非公开募集基金”纳入监管范围，成为我国私募基金业走向法制化进程的里程碑。2014年2月7日，《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（中基协【2014】1号）发布施行，证监会正式授权中国证券投资基金业协会（以下简称“中基协”）对私募基金管理人进行登记，首次明确了私募基金产品备案等要求，提出了诚信管理要求、信用报告制度等系列监管措施，对行业发展具有重要意义。2014年8月21日，中国证券监督管理委员会颁布施行《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令105号），从整体上明确了私募业务的运行规则，包括私募基金设立前的“私募管理人登记及私募基金备案”、私募基金设立中的“合格投资者” “资金募集”、私募基金设立后的“投资运作”等章节，规范了私募基金在事前、事中和事后三个阶段的管理，尤其对自律管理进行了明确规定，私募基金监管理念已经进一步明确。除此之外的行业重要规范性制度文件，还包括2016年7月18日发布的《证券期货经营机构私募资产管理业务运行管理暂行规定》（证监会公告[2016]13号）;2017年7月1日的《证券期货投资者适当性管理办法》（证监会第130号令）。

基于以上国家有关监管规定，中基协相继颁布了关于私募基金管理人及私募基金的系列规范性文件，如《私募基金管理人登记须知》《私募基金备案须知》《私募投资基金募集行为管理办法》《私募募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》《私募投资基金信息披露管理办法》等，为私募基金业务持续健康发展打下坚实基础。

同时，2018年4月27日，国家发改委等六部委联合发布施行了《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》。2019年10月25日，六部委再次联合发布了《关于进一步明确规范金融机构资产管理产品投资创业投资基金和政府出资产业投资基金有关事项的通知》，进一步明确了“创业投资基金及政府出资产业投资基金”的官方定性，肯定了两类基金在国民经济中的地位。

从上述法规政策演进的梳理中，可以总结出如下导向：一是旨在督促私募基金业建立完善的管理体系，从事前、事中、事后进行自律约束及管理;二是强化投资者保护的价值理念，即保护投资者利益应是私募基金发展的基础所在;三是旨在促进私募基金行业立足自身定位，支持和鼓励投资符合国家扶持政策的产业，支持实体经济及创新创业;四是维护良好的市场经济竞争机制，推动加强行业治理，防范金融风险，营造私募基金行业的良好生态。对政策导向的准确把握，是行业及相关企业巩固合规管理支柱、健全全面风险管理的重要前提。而在合规管理的具体工作中，最重要的是将合规管控贯穿资金募集、投资研究、投资运作、运营保障和信息披露等主要环节的始终，作为前有预判、中有预防、后有监督和保障，保障行业发展与相关企业经营管理始终处于严谨规范的合规轨道。

三、支柱二：健全组织架构，优化风控机制

（一）健全组织架构，清晰职责边界

健全的组织架构，通常理解为以股东会、董事会、监事会及高级管理层（简称“三会一层”，未建立“三会一层”的合伙企业，可以参照这一理念管理）为主体的公司治理结构，但私募基金由于其类型、投资方向等方面的灵活性及多样性，管理人可能根据不同的文化理念和投资策略设置差异化的组织架构，但抛开现象看本质，其主要核心应至少涉及四个方面内容：一是组织架构要职责清晰、边界明确，理清股东会、董事会、监事会、高级管理层，以及业务部门、风控部门在风险管理中的职责、报告路径、监督管理要求等;二是设置必要的“防火墙”，实现独立运作、相互制约，防范不正当的关联交易和利益输送，保护投资者和自身的合法权益;三是配备专业的业务人员，持证上岗，保证业务人员具备与岗位相适应的职业操守和专业胜任能力;四是保证风控部门的独立性，使之按照董事会的授权独立地对公司业务进行监督，检查、评价，督促公司高级管理人员和业务部门履行职责，避免出现“没人管”或“都管却都不管”等问题。

（二）优化风控机制，强化重点环节

完善的风险控制机制是私募基金管理人的根基所在，从私募基金管理人登记以及中基协日常的自律检查要求中亦体现了这一点。除按照规定建立健全有效机制，加强合规管理之外，笔者认为应该强化以下四方面重点环节：一是建立内外部科学的风险评估体系，做到风险识别、分析、评估、应对、报告、监控及评价，并依据内部环境、市场环境、法规环境等内外部因素的变化及时更新完善，做到及时防范和化解风险;二是贯彻及落实风险管理制度和流程，各高级管理人员及部门负责人应为风险管理的第一责任人，各员工应为风险管理的直接责任人，公司全员均应严格管理各部门或业务单元主要风险并纳入业绩考核;三是对内控与风险管理情况进行持续评估改进，切实杜绝案件风险;四是注重政策制度和企业文化的统领作用，持之以恒开展法律法规、行业监管文件、监管机构政策要求和公司规章制度的培训，使公司全员牢固树立内控和全员风险管理理念，根本上降低人为因素导致风险的可能性。

四、支柱三：把控投资策略，健全配套机制

（一）把控投资策略，强化业务控制

风险管理归根结底要落脚于业务操作。在这个方面，私募基金管理机构应以投资人财产的保值增值为目标，审慎开展基金投资运作，实施集约化运营，否则必将导致投资人的财产遭受损失。因此，必须建立与符合公司发展阶段、风险管控能力等相互适应的投资策略及基金管理体系。一是健全投资者适当性匹配体系，动态管理投资者的财产及收入状况、风险承受能力及投资偏好，符合风险与收益相匹配的原则，严禁向风险识别能力和风险承受能力低于产品风险登记的投资者推介基金产品;二是要建立完善的财产分离制度，设立私募基金托管机构的遴选制度，委托募集的还应当设立募集机构遴选制度，公平对待管理的各私募基金，切实保障投资者利益;三是强化投资业务控制，根据投资者偏好、风险承受能力、基金规模及合同约定的投资目标、投资范围、投资策略，投资限制等要求进行投资决策，避免由于尽职调查不彻底、评估方法不合理、决策流程不完善、跟踪管理不及时等因素导致基金投资失败;四是与时俱进，根据内外部环境、监管导向的变化等，及时提请修订投资策略，加强对投资业务部门落实情况的监督，使之落实到位。

（二）合理激励约束，完善信息披露

在全面风险管理配套机制方面，最重要的是激励约束机制和信息披露机制。其中，激励约束机制对机构发展具有重要导向作用，一个有效的体系，将促使公司上下干事创业，反之亦然。首先，应当建立健全私募基金业务人员的资格认定、培训、考核评价，采取定量定性等各种方法，有效衡量各考核主体的工作情况，使各考核主体有序竞争，保证组织执行力;其次，强化问责，根据证监会、基金业协会等下发的私募基金管理规定，完善私募基金管理人的高管绩效考核体系、问责机制等，做到奖罚分明，提高执行监管规定的自觉性;再次，建立风险共担机制，完善员工跟投机制，确保业务人员以合规文化为导向，遵守行为准则和职业道德标准，审慎开展投资研究、投资决策及投資管理，避免滋生道德风险;最后，完善长效的考核和激励机制，按照投资项目的完成及业绩情况发放奖金，奖金应与项目风险挂钩，防范因不当激励导致公司人员忽视风险、片面追求短期业绩，损害公司利益。

信息披露机制也是配套机制的重要内容之一。首先，进一步明确私募基金管理人披露的信息披露范围及要求，既要在基金成立后向私募基金信息披露备份平台报送信息，又要自基金募集推介至基金清算完成期间内定期向投资者披露信息，若遇有重大事项变更的，也应及时向协会及投资者报告，披露信息时应尽量采用简明、易懂的语言表述，保证投资人准确及时收取信息、识别及评价风险;其次，及时、准确地收集、传递与基金相关的信息，确保信息在企业内部、企业与外部之间进行有效沟通;最后，监管披露和投资者披露，要与监管部门及投资者做好沟通联系，保证信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性。

五、有关建议

结合上述分析和思考，就私募基金持续合规健康发展，本文提出以下三点建议：

（一）建议监管部门充分考虑私募基金管理人的特点，实施分类监管

在当前基金业快速发展、新设投资公司层出不穷的情况下，监管部门可以根据私募基金管理人的类型、合规情况、管理基金规模、业务品种的复杂化、管理基金的业绩情况等因素，对其实行分类分级管理。第一，将监管理念贯穿到评级工作，做到监管的有效穿透，形成基金业规范发展的“指引”;第二，基金公司通过评级，查找自身在规范管理等方面存在的不足，不断进行改进提升;第三，注重评级结果的运用，对于合规水平及诚信水平较高的机构给予适当放宽，对违规失信机构给予应有的诚信约束，评级结果可在一定范围内公布，对基金公司合规发展形成“倒逼”机制，促进行业持续健康发展。

（二）私募基金公司应高度重视公司治理工作，实现持续健康发展

公司治理工作不应简单理解为组织董事会、监事会和股东会会议，或者仅开展形式性工作，而应与经营管理相结合。董事会抓好重大事项决策，组织制定发展战略;监事会做好监督管理，维护利益相关者权益;高管层按授权经营，完善好投资策略及其他战略规划;业务部应严格按照公司制度实施投资业务。如未建立“三会一层”的合伙企业，可以参照这一理念管理。实际上，证监会及中基协颁布的各项规定均从公司治理层面提出了要求，这就需要私募基金管理机构严格落实，包括抓好激励约束、信息披露等，将各项要求融汇到日常公司治理相关事务中，全面落实好“健全的组织架构、清晰的职责边界、科学合理的投资策略和基金管理体系、合理的激励约束机制、完善的信息披露制度”等各项要求。

（三）私募基金公司应全面抓好内控与全面风险管理工作

一是坚持遵守合法合规的原则及底线，不断梳理及完善公司的内控流程体系;二是按监管要求，将各类风险管控要求落实到各治理主体职责中，做到系统化管理;三是在具体执行层面，落实好内控与全面风险管理体系的各项要求，严格执行逐级授权、监督制约等各项规定;四是对内控与风险管理情况进行持续评估改进，实现动态化管理，在发现有触及法律红线的地方应果断制止，在出现法律漏洞的情况下应及时填补，以此预防和减少经营纠纷，切实达到“有效的风险控制与合规管理机制”的各项要求，保障公司安全、健康、可持续发展。

在当前复杂多变的外部经济金融环境下，面对“大资管”趋势，基金公司只有着力于完善全面风险管理体系，才能保持健康发展，为中国金融市场发展和经济社会发展做出更大贡献。

参考文献：

[1]邵平.商业银行合规风险管理[M].中国金融出版社，2010.

[2]刘燕：加强合规管理，促进稳健经营[J].现代金融分析，2009（3），58-59.

[3]张晨明：私募基金发展中的风险控制策略[J].智库时代，2019（10），33-34.

[4]杨荣星：论私募基金的监管框架[J].商业管理，2019（6），79-80.

作者单位：国投创丰投资管理有限公司