资金结算中心、典当行的高利转贷与金融监管分析

李立颖

摘要：集团企业资金结算中心与典当行的行为很容易产生高利转贷现象，这也是金融监管的难点所在。从广义上讲，受托经济责任是所有监管行为的前提，本文分析了其中涉及的两层受托关系，并通过比较分析，提出了特殊利率方案，最后在政府金融审计方面，本文认为除了常规必要的跟踪审计，更应关注典当行和银行的串通舞弊行为，并且可以适当地与CPA审计结合起来。

关键词：资金结算中心;高利转贷;政府金融审计

一、引言

资金是企业的血液，是企业财务管理的核心内容之一。加强资金管理，提高资金的调控能力和使用效益，并结合现代化网络信息技术及科学合理的理财手段组建适合企业的财务管理模式，成为众多现代化企业集团的共同选择。内部资金结算中心是由企业引入银行机制，在企业内部设立的，是办理内部各成员之间资金往来结算、资金调拨、运筹，以降低资金成本、提高资金使用效益的内部资金管理机构。而没有财务公司牌照的资金结算中心某种程度上破坏了下属公司的治理结构，亦有挪用贷款之嫌，处于灰色地带。

例如，多年前武汉联谊集团旗下的融泰典当被告上法庭，其辩称被控放贷金额远小于自有资金，但与集团资金中心混账使用的做法，亦很难自证其未挪用信贷资金放贷。这种“套取”行为的认定会受很多因素的影响，认定界限模糊也是司法界的难题。再加上典当行的管理法规较少，其所从事的主营业务具有特殊性，使得高利转贷是否真实存在也成为争论的焦点。综观世界各国，凡是实行市场经济体制的国家，无不客观存在政府对金融体系的管制。而金融监督包含上级单位对下级单位以及相关金融单位的监督检查，金融管理中包含了金融审计。就目前我国银行信贷资金的审计来看，其还是以政府审计介入为主。公众将自有资金委托给银行，银行作为受托人必然要承担一定的经济责任，这个经济责任包含对资金的经营监督义务，而银行经营监督资金时难免会出现舞弊行为，这样政府金融审计又会作为受托经济责任的一部分来审计监管银行。

本文将集团资金结算中心、高利转贷与政府金融审计综合起来展开讨论。讨论中将从公共受托经济责任角度出发，并从银行与典当行“博弈”（即银行受托于公众）、政府金融审计（政府受托于公众）两个维度分析探讨银行、典当行和公共资金三方的委托受托关系。

二、资金结算中心与典当行高利转贷

在实际生活中，银行小额贷款的营销成本较高，在贷款事中风险控制方面，银行不愿在小额贷款上投放，再加上小额贷款的管理成本较高，且收益并不明显，故而银行贷款总是偏向大中型企业，这就催生了典当行业。对小微企业来说，典当行成本低、效率高，是一个不错的贷款对象。然而，典当行的背后往往都有一个大企业的“影子”，基于财政部的规定，规模较大的企业设置资金结算中心是一件非强制性但有必要做的事，金融机构提供给企业的贷款很大概率流进了资金结算中心，同时银监会又强制性规定了信贷资金必须专款专用，但货币资金以其显著的不可辨认性，使得混入资金结算中心的资金无法从中辨认抽离。

基于受托经济责任，我们可以暂且认为当公众把资金托付给银行时，公众就是委托方，银行则是受托方，此为第一层受托经济责任关系。当审计发生时，公众和审计师之间又会产生第二层受托经济责任关系中的第一种关系，即公众为委托方、审计师为受托方，而第二层受托经济责任关系中的第二种关系为银行是委托方、审计师是受托方。

三、银行与典当行的博弈——第一层受托关系

银行在授信时，一般不将企业是否开设典当行作为影响其信用评级的重要内容，但本文认为银行在进行信贷授信时，有必要考虑是否有开设信贷典当业务的关联企业。这时银行就要区分有信贷典当业务的关联企业和无信贷典当业务的关联企业。

从某种意义上说，当公司有信贷典当业务的关联企业时，银行的信贷监管便更加凸显了受托经济责任的地位。作为受托方，银行肩负着管理经营公众资金的责任，针对是否存在高利转贷现象，银行要做到严格意义上的监管，而完全透明的专款专用是很困难的。生活中小微企业的小额贷款是银行的鸡肋业务，又是典当行的主要业务，那么在这场博弈中，银行真的一定要把典当行抓紧看牢吗？本文认为，银行如果真的想监管这类事项，那么有一个可行的办法，就是派驻董事。

如果银行采取了这种监管体制，无疑更加严格防范了高利转贷行为，但一系列问题也会凸现出来。第一，当银行派驻董事在企业内部时，不管这个董事是否为独董，都必须和企业内部的原有董事发生业务博弈，不管是企业内部人士想“偷取”信贷资金，还是银行派驻的董事要“看牢”资金，都会使决策效率低下，造成经济损失。第二，这种派驻董事的行为很可能发生银行派驻的董事被企业方“购买”而和企业方串通非法占用公众资金的情形。第三，这个方法也会使银行的成本大大增加，给银行的工作带来一定的压力。第四，企业方面肯定会对这个“外来的”董事有一定的排斥，在面对此类情况时，出于自身利益的考虑，可能会采取拆分业务资金、化整为零等方式应对银行的监管。而本文提到的资金结算中心这个特殊的管理模式也会被企业当作一个博弈的“武器”，因为资金结算中心为高利转贷提供了天然的屏蔽体系，这是一个法律上的灰色地带，就算派驻董事也无法很好地分清货币的流通走向，反而加大了成本。

派驻董事的方法有一定的缺陷，而银行和典当行都要在融资市场上分一杯羹，我们是否可以要求银行在这种情况下放任为之，只要按时从企业那里收取利息，不管贷款方是否有高利转贷的行为？恐怕银行和公众都不会答应，实际上典当行对外贷款的月利率在2.4%-6%，一般銀行对企业作出信用评级与相关判断时可以关注企业的控股结构，把是否有信贷典当关联公司纳入授信的考虑范围，对于存在高利转贷的风险型企业可以适当调高贷款利率，压缩其投机空间。

四、金融审计——第二层受托关系

按照广义的受托经济责任，银行吸收公众的资金进行经营，就需要一个监管银行行为的组织，这个组织受托于公众对银行进行监督检查。目前，政府针对信贷资金主要采用跟踪审计方法，以查明资金是否专款专用，故本文认为第二层受托关系可以考虑为公众和政府之间。政府金融审计作为公众监督银行的模式之一，其审计技术和审计效果是我们关注的重点。

我们可以把银行贷款资金去向分成两部分，一部分归于无信贷典当关联的公司，另一部分则归于有信贷典当关联的公司。针对第一类，政府审计按以往常规的跟踪审计即可，主要审查其是否专款专用、信贷业务是否合规合法、有无高利转贷现象等。

但是，另一种情况会比较特殊，上文已经提及，银行可以适当提高对第二类企业的放贷利率，压缩其高利转贷的空间。故审计有信贷典当关联的企业时，本文认为审计的方向应侧重于舞弊审计，因为一旦银行和典当行达成某种默契之后，很有可能出现银行和典当行串通放贷的嫌疑。那么我们在审计此类信貸对象的业务时，需要注意其与银行之间是否具有往来款项，尤其是审查企业还款时的利息是否有大额的不合规现象，以及审查银行针对有信贷典当关联的企业所商定的利率是否有发放高利贷的嫌疑等。另外，CPA审计和政府审计结合起来能更好地揭示财务报表审计中的舞弊行为，故本文认为在以政府为主的信贷审计中可以适当加入CPA审计，以便更好地实现金融审计效果。

五、建议

面对日益复杂的金融环境，类似资金结算中心联合典当行高利转贷的现象肯定还会存在，而银行和政府作为公众资金的受托方，在监管方面义不容辞。但是，货币有着不可辨认的特性，故资金结算中心这种管理体系又会加大监管方的监管难度，很容易造成模棱两可的局面，而银行对此类有着信贷典当关联公司的企业的监督会花费很大成本且效益不一定好，故抛开传统的信息联网、监督资金流向的方法，本文首先提出了可以派驻董事的建议，但派驻董事又会造成更为复杂的局面，引发一系列的博弈行为，所以本文认为银行可以在贷款授信方面考虑贷款方的控股结构，针对有信贷典当关联的企业制定相应的利率调整机制。另外，为避免银行和典当行串通，政府作为受托责任人也要关注银行与此类公司的来往状况，并结合CPA审计保证银行经营的规范性。

参考文献：

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