奥赛康借壳承诺保卫战

杜鹏

奥赛康（002755.SZ）是一家以国产质子泵抑制剂注射剂为核心产品的医药上市公司，2020年上半年受新冠疫情影响，业绩大幅下滑。在此期间，奥赛康压缩巨额费用并采取了非常激进的会计政策，保利润之心显而易见。尤其值得注意的是，公司支付给销售人员的工资远远低于正常水平，存在少计费用、虚增利润之嫌。

奥赛康努力保利润背后的动机并不单纯，其在借壳上市时给出了三年业绩承诺，2020年正是业绩对赌期最后一年。一旦业绩不能达标，对赌方将付出沉重代价。在过去两年，奥赛康均完成了业绩承诺。不过，有的年份是精准踩线达标，有的年份是依赖激进销售及激进会计政策实现。这种依赖会计手段实现的业绩，最大受益人仅仅是对赌方，并不符合上市公司全体股东的利益。

销售人员工资畸低

奥赛康聚焦消化道溃疡、肿瘤、耐药菌感染、糖尿病四大治疗领域，其中核心产品是国产质子泵抑制剂（PPIs）注射剂，主要用于消化性溃疡出血、吻合口溃疡出血、应激状态时并发的急性胃黏膜损害、非甾体类抗炎药引发的急性胃黏膜损害等，贡献大部分收入和利润来源。

8月26日，奥赛康发布2020年中报，上半年实现营业收入15.02亿元，同比下降34.72%;净利润2.28亿元，同比下降40.32%;扣非归母净利润2.18亿元，同比下降39.54%。

对此，奥赛康2020年中报解释称，公司在售产品以供住院患者使用的注射剂为主，受疫情影响，大量医院关闭非疫情住院部，医院门诊量、入院病人量、手术量同比均大幅下降，对公司产品销售造成较大影响。

在疫情影响下，奥赛康2020年上半年净利润降幅与收入降幅基本保持一致，实属难得，然而这主要是依赖压缩费用以及激进会计政策实现的。

2020年上半年，上市公司销售费用从2019年同期的14.19亿元下降至9.17亿元，减少金额达到5.02亿元。其中，降幅最大的是市场推广费，从14.1亿元下降至9.09亿元，降幅达到35.53%。

药企销售费用构成名目较多，其中业务推广费用尤其敏感，一直都是商业贿赂的高发区，监管层亦对此十分关注。奥赛康大力压缩推广费用符合监管方向，但是否会影响到终端销售尚需观察。

除了市场推广费以外，奥赛康销售费用中的职工薪酬从2019年同期的662万元下降至519万元。根据2019年年报，奥赛康员销售人员382人。照此计算，奥赛康2020年上半年销售人员月均工资只有2264元，处于极低水平。

奥赛康的经营主体在江苏省南京市。2019年，南京市城镇居民人均可支配收入64372元，对应月均收入为5364元。奥赛康作为一家上市公司，为何其销售人员的工资会远远低于南京市均值水平呢？A股医药行业中，海辰药业（300584.SZ）同样位于江苏南京市，2019年年末共有销售人员101人，2020年上半年销售费用中的职工薪酬为486万元，照此计算销售员工人均月工资为8027元，高于江苏南京均值，处于合理水平。

奥赛康作为一家大型医药上市公司，为什么其销售员工的人均工资远远低于同行水平呢？这种情况明显有违背常识。如果上市公司不能给出合理解释，那么奥赛康存在少计提费用、虚增利润之嫌。

开发支出蹊跷大增

为了使利润不致于更难看，奥赛康2020年上半年还采取了比较激进的会计政策。

2020年上半年末，奥赛康账面开发支出有2.03亿元，相比期初大幅增加145.88%。而就在2018年年末，奥赛康账面上还没有任何开发支出。

根据2020年中报，奥赛康2020年上半年研发投入2.2亿元。其中，开发支出期间增加金额和研发费用分别为1.2亿元、9959万元。据此计算，2020年上半年奥赛康研发投入资本化率为54.55%。

从往年来看，2018年和2019年，奥赛康研发投入分别为2.9亿元、3.93亿元，其中研发投入资本化金额分别为零元、8247万元，资本化研发投入占研发投入的比例分别为零、21.01%。因此，奥赛康2020年上半年研发投入的资本化比例远远高于往年。

A股医药上市公司中龙头是恒瑞医药（600276.SH），2020年上半年收入113.09亿元，总市值逼近5000亿元，2020年上半年研发投入总额18.63亿元，全部进行了费用化处理，账面上没有任何开发支出。

由此可见，奥赛康2020年上半年采用了较为激进的会计政策来处理研发投入。

根據会计政策，研发过程分为研究和开发两个阶段，研究阶段发生的费用全部计入损益，开发阶段的支出只有在满足一定条件时才能进行资本化处理，否则仍要计入损益中。

但是，像医疗、软件这些行业，研发项目能不能成功变现存在很大的不确定性，管理层在实际操作中，对于资本化处理的确认存在很强的主观性，往往会大幅度干扰公司的实际利润，成为不少上市公司调节利润的工具。

申万宏源分析师龚浩在《苹果比苹果，再做投资决定》一文中指出，开发支出资本化会夸大企业的资产、净利润、经营性现金流，使企业多缴所得税，损害企业的内在价值。

2020年上半年，奥赛康开发支出增加1.2亿元，占当期净利润的比例高达52.63%。如果没有研发投入资本化，奥赛康2020年上半年净利润将大缩水。

对此，奥赛康相关负责人对《证券市场周刊》记者表示，公司研发资本化的政策是保持一致的，公司从2019年起有开发支出主要是由于当年起陆续有创新药项目进入二期临床阶段，近期公司引入国外品种权益，考虑到创新药研发周期长、投入大的特点，公司对符合相应会计政策的研发部分投入进行了资本化，资本化比例与其他医药企业类似，是行业的常规操作方式。

借壳三年承诺

2020年上半年，奥赛康努力维持净利润背后的动机并不单纯。

奥赛康曾经多次试图登陆资本市场。

2012年6月，奥赛康筹划IPO，但遭遇IPO暂停。2014年，重启IPO，奥赛康却因高市盈率和老股转让、实控人大额套现等原因被市场质疑，惹来时任证监会主席肖钢关注，引发新股发行首次紧急叫停事故。此次暂停IPO后，已经获得股票代码300361的奥赛康再也没有重启IPO。

4年之后，奥赛康卷土重来，改由借壳方式登陆资本市场。

2018年7月10日，东方新星披露重大资产交易预案，拟置出资产的初步作价为5.83亿元，拟购买资产的初步作价为76.5亿元，上述差额70.67亿元由上市公司以发行股份的方式向奥赛康药业的全体股东购买。

奥赛康借壳东方新星，交易效率十分高。2018年11月29日，奥赛康借壳东方新星的交易获证监会并购重组委无条件通过，历时不足5个月，而且奥赛康当时属于临时提前上会。

东方银星于2018年12月正式完成重大资产重组。重组完成后，东方新星持有奥赛康药业100%的股权，公司由无控股股东变更为由南京奥赛康控股，实际控制人亦由无实控人变更为陈庆财先生。2019年3月10日晚，东方新星正式更名为奥赛康。

业绩承诺人承诺，本次重大资产重组实施完毕后，奥赛康药业在2018年度、2019年度和2020年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于63070万元、68762万元、74246万元。

至今，奥赛康已经交出了借壳上市之后的2018年和2019年成绩单。

公告显示，奥赛康药业2018年和2019年实现的扣非净利润分别为 64032万元、77282万元，当年度业绩承诺完成率分别为 101.53%、112.39%。

从中可以看出，奥赛康2018年业绩承诺几乎是踩线精准达标，2019年则是属于超标完成。

2020年是奥赛康借壳业绩承诺对赌期的最后一年，全年要完成7.42亿元的扣非净利润，而其上半年实际只完成了2.18亿元的扣非净利润，不足业绩承诺值的1/3。

如果没有压缩费用及采取激进的会计政策，奥赛康2020年上半年实际完成的业绩相比全年承诺值会相差更远。

奥赛康2020年中报表示，随着国内疫情得到有效控制，前期积压的患者已逐步回到医院就诊、治疗、手术，预计下半年公司业务也将逐渐恢复至正常水平。

不过，即便疫情影响因素消失，奥赛康主业面临的挑战也不容忽视。公司主营产品以仿制药为主，大部分收入和利润来自于质子泵抑制剂注射剂，产品结构薄弱。

随着带量采购等一系列政策的推广执行，过了专利期的药品，无论是原研药还是仿制药，都很难诞生大品种，单品的市场天花板和生命周期都显著降低，行业竞争态势从过去的品种竞争时代进入到管线竞争时代，过去在政策红利下，依靠爆款单品种打天下的模式将难以为继，企业的成长必须以靠产品梯队的迭代来实现。

奥赛康2020年全年业绩承诺能否达标，值得关注。一旦业绩不能完成，对赌方将付出代价。

往年精准达标

奥赛康2018年业绩承诺精准达标，主要归功于管理费用下降以及递延所得税资产增加。

2018年全年，奥赛康收入同比增长15.48%至39.32亿元，而管理费用却同比下降6.85%至1.54亿元，两者变动相背离。

仔细拆分来看，奥赛康管理费用共包括六部分：职工薪酬、办公差旅、咨询及服务、会务招待费、折旧及摊销费、其他。其中三项支出均出现显著下降，咨询及服务费从2389万元下降至616万元，会务招待费从1328万元下降至956万元，折旧及摊销费从3545万元下降至2992万元。

这些费用下降的原因是什么？是否合理？奥赛康有必要给出解释。要知道，奥赛康2018年全年业绩实际完成值仅比承诺值多出来962万元，而在此期间的管理费用减少值为1130万元，不能排除奥赛康通过调节管理费用来保证业绩承诺达标之嫌。

2018年年末，奥赛康递延所得税资产3107万元，相比期初大幅增加125%，期间增加金额1725万元，其中主要由可抵扣亏损形成的递延所得税资产增加所贡献，2018年年末金额为1489万元，而在年初之时奥赛康账面上没有任何因可抵扣亏损形成的递延所得税资产。

根据会计准则，企业对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，应当以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。

只有在满足上述条件时，可抵扣亏损才能确认递延所得税资产，而如果企业预计未来期间不能够产生足够的应纳税所得额利用该可抵扣亏损时，则不能确认相关的递延所得税资产。

然而，上市公司管理层在认定时有一定的主观性，存在操纵空间。如果将可抵扣亏损确认为递延所得税资产，可以减少所得税费用，增加当期利润。

奥赛康上述负责人表示，业绩承诺是在重组上市前根据行业情况、公司经营发展状况基础上评估的;2018年是公司业绩承诺的第一年，公司在预测当年业绩时所能考虑的市场变化、政策因素相对全面、可控，所以预测出的业绩比较准确。

相比2018年精准达标，奥赛康2019年业绩承诺属于超标完成，不过这主要依赖于激进销售及会计政策。

2019年，奥赛康收入同比增长14.92%至45.19亿元，但是期末应收账款同比增加36.32%至7.47亿元，这或许表明，奥赛康2019年采取了激进的销售政策。

奥赛康2019年年报称，公司通过整合内外部资源建立了完整的市场销售体系，主要采用經销商模式开展产品销售，产品学术推广采取第三方及自营推广模式。

调节经销商库存是企业最常用的会计手法之一。A股的上市公司为了做业绩，一般会采用的“提前压货”的做法，比如当年为了业绩满足机构要求，会要求各家经销商提前向公司采购产品，公司提前确认收入，结果就是公司提前透支未来业绩，后续增长乏力。

上述负责人表示，公司应收账款余额增加的原因是多方面的：行业层面上看，国家经济增速在2019年逐步放缓，对实业造成一定影响，医药商业公司的账期在行业层面上看都有一定增加，公司的账期水平横向对比符合甚至低于同类型企业标准;具体到公司的层面，由于公司新产品上量和空白市场的覆盖，2019年收入较2018年增加近6亿元，收入增加会导致应收账款余额的增加;公司近年来着力发展基层市场，商业公司对接的基层节点的增多，备货规模会多于销售的增长;公司收入按照会计准则进行核算与确认，并经过审计程序审核确认，不存在粉饰收入的情况。

除了应收账款大幅增加以外，奥赛康2019年年末账面上还突然多出来8247万元的开发支出，而在年初之时尚没有任何的开发支出。这表明，奥赛康在2019年将8247万元研发投入确认为了开发支出。

奥赛康2019年业绩完成值比承诺额多出来8520万元。显而易见，如果没有应收账款大幅增加以及巨额研发投入资本化，奥赛康2019年就不太可能超标完成业绩承诺。

这种依靠激进销售及会计政策实现的业绩承诺达标，最大受益人是对赌方，并不符合上市公司全体股东利益。

奥赛康上述负责人表示，公司研发项目资本化是严格按照会计政策执行的，不存在通过研发投入资本化来实现借壳业绩承诺达标的情况。