浅谈新金融工具会计准则在私募股权投资基金的应用

摘要：2017年财政部陆续发布了四项金融工具会计准则，要求执行企业会计准则的境内非上市企业于2021年1月1日施行，鼓励企业提前施行。私募股权投资基金企业作为实施新金融工具会计准则的主体之一，如何顺利实施新金融工具会计准则是私募基金企业面临的重要课题。本文首先阐述新金融工具会计准则对金融资产的三分类和按预期信用损失计提金融资产减值损失的规定，然后提出私募股权投资基金项目投资会计核算和列报要求，最后分析新金融工具准则应用于私募股权投资基金行业的难点，并提出应对和解决难点的建议。

关键词：私募股权投资基金;金融工具会计准则;会计核算

2017年3月，财政部修订并发布了三项金融工具会计准则，分别为《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》和《企业会计准则第24号——套期会计》。随后，2017年5月，财政部修订并发布了《企业会计准则第37号-金融工具列报》以反映上述新金融工具准则的变化在列示和披露方面的相应更新。上述四项准则统称为“新金融工具会计准则”，要求执行企业会计准则的境内非上市企业于2021年1月1日施行，鼓励企业提前施行。私募股权投资基金如何结合自身业务正确运用新金融工具会计准则，做好新老会计准则的过渡和衔接，是私募股权投资基金在新准则施行前必须研究清楚并安排妥当的重要工作。

一、新金融工具会计准则与原准则相比的变化

新金融工具会计准则在金融资产的分类、资产减值确认方法和套期认定方面均有变化，对金融资产划分由原来的四类改为三类，分别是：以摊余成本计量的金融资产，以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产;在确认金融资产的减值损失时取消了“已发生损失法”，并改为“预期信用损失法”以更早地确认损失;拓宽了套期工具和被套期项目的范围，能更好地反映企业的风险管理活动。

二、私募股权投资基金项目投资会计核算和列报要求

截至2019年上半年，中国基金业协会已登记私募股权、创业投资机构1.47万家，管理资本量共计10.56万亿元。目前国内尚未对私募股权投资行业建立专门的会计计量和披露指南。在实务中，私募股权投资基金行业项目投资会计核算和报表列报参照目前会计准则有关规定处理。

按照《企业会计准则》要求，私募股权投资基金执行新金融工具付准则时，项目投资符合《企业会计准则第2号—长期股权投资》中长期股权投资确认条件的，仍按长期股权投资核算;私募股权投资基金持有的其他权益性投资，也就是无控制、无共同控制及无重大影响且在活跃市场中没有报价且公允价值不能可靠计量的股权投资，可以选择性按以下三种方式核算和列报：

第一种是分类至“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（非交易性权益投资）”进行核算，在“其他权益工具投资”或“其他非流动金融资产”列报。在初始确认时，私募股权投资基金可以将非交易性股权投资作为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产入账，该指定一旦确定即不得撤销。终止确认该金融资产时，先前计入其他综合收益的累计损益应从其他综合收益中转出，并计入留存收益。

第二种类型是“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”，在“交易性金融资产”或“其他非流动金融资产”列报。在初始确认时，私募股权投资基金可以将该权益投资作为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产进行核算，该指定一经做出，不得撤销。

第三种类型是“以摊余成本计量的金融资产”（如复合金融资产的债权部分）进行核算，在“债权投资”或“其他非流动金融资产”列报。私募股权基金在资产负债表日应评估该金融资产的信用风险自初始确认以来是否已显著增加;如果该风险显著增加，则企业应根据与该金融资产整个存续期间相对应的预期信用损失金額计量其损失准备;如果未明显增加，则企业应当按照未来12个月该金融工具预期信用损失的金额计量其损失准备。

三、新金融工具会计准则应用于私募股权投资基金的难点

新金融工具会计准则要求对权益工具采取公允价值计量，按预期信用法计提资产减值损失，这直接造成了私募股权投资基金项目投资会计核算和减值计提方面的难点。

（一） 项目投资会计核算的难点

1、 投资项目估值的难点

（1）无论是将权益工具分类为“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”还是“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”，都涉及到在资产负债表日如何确定金融资产的公允价值。 2018年3月，中国基金业协会发布《私募投资基金非上市股权投资估值指引（试行）》，指引阐述了市场法、收益法和成本法等一系列估值方法，但在实务中，无论采取哪种估值方法，实操都有一定难度，且跟企业估值政策、估值工作人员的水平和获取到的影响估值的信息量关系密切，因此资产负债表日公允价值的确定具有一定的主观性，这对于“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”，加大了企业利润的波动性，甚至为企业调节利润提供了可能性。

（2）企业将金融资产分类为“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益（非交易性权益投资）的金融资产”，一旦指定，就不能撤销。根据《企业会计准则》第69条，金融资产终止时，以前计入其他综合收益的累计损益应从其他综合收益中转出，并计入留存收益中。这就使得该金融资产的利得和损失永远无法进入损益，直接影响到企业利润。这对于以利润为考核目标和导向的企业来说，会计核算与业绩考核的目标一致性遇到新的挑战，使得企业在分类时颇为纠结。

（3） “以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”和“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”，在资产负债表日都要核算其公允价值变动，导致这两个科目及其相关科目核算频繁，计量金额频繁波动。

（二） 采用预期信用法计提金融资产减值损失的难点

新金融工具会计准则规定，企业应根据预期信用损失对金融资产进行减值处理，并确认损失准备。在估算现金流量时，公司应考虑整个预期期限内金融工具的所有合同条款（例如预付款，延期，认购期权或其他类似期权），并应考虑整个预期期间金融工具违约风险的变化，应该在金融工具逾期之前确认其在整个存续期间内的预期信用损失。这一系列的法规，在实务中操作起来都没有客观标准，存在具体操作方面的困难。而且这一系列规定都建立在企业主观预期的基础之上，这跟相关工作人员经验水平、获取信息的完善程度等密切相关，主观性强，甚至为企业调节利润提供了空间。

四、新金融工具会计准则应用于私募股权投资基金的建议

结合私募股权投资基金业务特点和不同背景情况，本文提出以下几点建议：

（一） 在基金管理层面对金融资产的分类做出安排

国有背景的私募股权投资基金通常以利润为导向，利润是国企业绩考核主要指标之一，除了以摊余成本计量的金融资产以外，尽量将符合条件的项目投资归类为“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”，使得金融资产的利得或损失都能呈现在损益表中，从损益表就能清晰看到企业利润的真实情况，尽量不要归类为 “以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（非交易性权益投资）”，避免其利得或损失永远不能在损益表中体现从而对利润无任何影响的尴尬。对于其他性质的私募股权投资基金，建议业绩考核综合考虑利润和其他综合收益两项指标，从而降低企业管理层在金融资产分类时进行选择的难度。

（二） 建立完善的估值体系

1、成立估值管理机构

估值管理机构负责对公司估值体系和方法论包括估值总则和估值指引及相关附件的建立、修订进行审议，设定估值范围和估值目标，设置估值执行机构并明确其职能，对重大估值事项或争议进行估值与审议，对经审计的基金估值结果进行最终审议，对第三方专业估值外包机构的选择、更换、定价等进行最终审议，其他涉及估值的重大事项或突发事项的最终审议。明确估值职能部门，如投资部门根据项目所处行业及发展阶段，提出可行的估值模型及方法，在业务中正确使用估值模型和方法;风控部门从风险角度对估值模型及方法提出意见;财务部门按照会计准则要求对所投项目的会计计量进行分类，在会计处理中正确使用估值结果。

2、对子基金进行分类估值

按照子基金管理的规范性和有效性、财务数据的准确性及子基金估值水平的可靠程度等标准，将子基金分为A（优）、B（良）、C（差）三类。对于A类子基金，直接采用子基金管理人的估值结果，如采用审计报告并结合公允价值及重大变动分析;对于B类子基金，在直接采用子基金管理人估值结果的基础上，采取抽样复查的方式;对于C类子基金，打开其底层项目重新进行估值。将出资金额单个及合计经判断均不重大的子基金归为D类，这类子基金我们采用在审计报告的基础上进行减值测试。将最近一个季度内投资且GP及投资项目均未发生重大变化的子基金归为E类，采用投资成本进行估值。

3、明确估值方法

私募股权投资基金应当充分考虑市场参与者在选择估值方法时考虑的各种因素，并结合自己的判断，采用多种分属不同估值技术的方法如市场法、收益法或成本法对非上市股权进行估值。

4、请第三方专业估值机构提供估值服务

私募股权投资基金聘请有专业资质的中介机构进行独立估值，出具估值报告，再将内部估值与外部估值结果進行比对、互相验证，如存在重大差距，查明差异原因并判断是否需对估值方法、参数等进行调整，最终将项目估值结果向估值管理机构进行报告。

（三）建立预期信用损失模型

私募股权投资基金结合自身情况建立预期信用损失模型，对金融资产信用风险按级别大小进行严格区分，根据不同程度的违约风险、逾期风险和合同变化风险的概率和不同的减值损失率进行加权平均计量，尽量减少预期信用损失预测的主观性，更加客观、公允地反映金融资产预期的信用损失。（备注：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产及以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具无须计提预期信用损失。）

五、结语

实施《企业会计准则》的国内非上市企业将于2021年1月1日实施新金融工具会计准则。这也是私募股权投资基金施行新金融工具准则的时间。为做好新老金融工具会计准则应用的衔接工作，私募股权投资基金应结合自身情况，在管理层面将项目投资分类为“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（非交易性权益投资）”或是“以摊余成本计量的金融资产”，建立健全估值体系或请第三方专业估值机构对项目公允价值进行科学估值，并采用合理的预期信用模型计提金融资产减值损失，从而尽量客观、公允地反映项目价值，顺利实现新老会计准则在私募股权投资基金的交替过渡。

参考文献：

[1]傅议.探析新金融工具会计准则的主要变化和影响[J].当代会计，2019，（03）：18-19+20.

[2]白建文.金融工具会计准则研究[J].时代金融，2018，（10）：250-251+253.

作者简介：

王湘萍，深圳市鲲鹏股权投资管理有限公司。