谈房地产企业并购风险的识别与管理

摘要：并购是企业成长型战略的一种类型。房地产企业在其发展壮大过程中，常常通过并购寻求自身发展和实现规模的迅速扩张。在房地产企业的并购中经常会受到各种因素的影响，而使企业面临各种风险。为保证并购的顺利进行，需要加强对并购风险的管理，即做好对相关风险的识别、防范与控制，采取不同的对策，从而保证企业并购的安全、有效。

关键词：房地产企业并购;并购风险;风险识别;风险管理

随着国内各项地产调控政策的不断出台和房地产行业“去产能”的不断深化，整体实力较弱、风险抵御能力不强、不能有效地“去库存去杠杆”的房企被“大鱼吃小鱼”越发常见，房企间的并购行为频发，行业集中度持续上升。而房地产企业在并购过程中，会面临多方面的风险，包括法律风险、融资风险、项目工程有关风险、其他隐含相关风险、价值确定风险以及并购后的整合风险等。为此，必须采取有效的防范与控制措施。本文主要对房地产企业并购所涉及诸多风险的管理，即对相关风险的识别、防范与控制方面进行分析。

一、房地产企业并购概述及风险管理的意义

房地产并购是对房地产、土地使用权等相关交易的统称，并购对象既可能是其他房地产公司所拥有的房产、土地或整体开发项目，也可能是一般企业的已建房地产、土地使用权、在建工程。并购的方式包括获取并购对象的股权和取得被并购对象的资产，由于手续的复杂程度和涉及税费问题，实务中相对更常见的是股权式并购。房地产企业的并购行为大体可分为以下几个步骤：制定和形成并购战略，选择并购对象，制定并购具体方案，进行与拟并购对象的初步谈判和开展尽职调查与资产评估，双方进一步谈判与最终签约，办理股（产）权转让，支付对价，并购整合。

并购行为在房地产行业内是企业规模扩张的重要途径之一。据源自证券日报的报道，截至2019年11月底，A股上市的房企间并购已达467宗，涉及买方现金支付总价值达4688亿元。但并购扩张也会给企业带来诸多风险，因此房地产企业对并购风险进行识别与管理具有重要的意义。

并购是地产企业实现快速扩张的必由之路。并购战略也是地产企业整体战略的重要组成部分。从企业并购的特征和国内外企业并购的实践来看，并购无疑是一项具有较高风险的资本经营活动。如何在并购过程中对风险进行有效的管理，成为房地产行业并购中最重要的一项工作。实施有效的并购风险管理有助于地产企业并购战略的顺利推进，并能改善并购资源的配置，提高并购效率。

二、房地产企业并购面临的风险分析

（一）法律风险

待并购项目中往往隐藏着诸多错综复杂的债权债务关系和相关的其他法律风险，如房地产项目资产权属是否清晰、明确、无瑕疵，土地使用权是否依法取得，项目规划是否合理、有无超规划的情况，等等。如果尽调中沒能发现或者没能充分揭示其严重程度，并购之后往往给项目后续推进带来很大困难而使项目处于失败境地。

（二）并购融资风险

并购要支付相应对价，免不了需要有资金投入，而房地产行业由于自身特点，并购资金需求通常非常巨大，往往高达数亿、数十亿乃至数百亿。在目前宏观政策层面偏紧、总体去杠杆的大背景下，传统高杠杆、多嵌套的地产融资已基本丧失操作空间，如果企业自身融资能力达不到并购所需的资金要求，或者选择的融资方式、融资渠道不合理，就可能筹集不到并购所需的相关资金而使并购不能如期完成，或者并购资金的成本过高，“当初剁手一时爽，如今还债泪两行”，使企业因并购而背上沉重的包袱。

（三）拟并购项目工程有关风险

有时拟并购的项目为在建工程，或已接近建成，因项目前期的工程建设过程由前手企业主导进行，因此并购方对项目的施工过程未能实现全程监控，对工程的施工质量不能完全掌握，有时会因项目工程质量存在问题而遭受验收通不过、销售困难的问题，或者面临业主诉讼。此外，实务中还出现过在并购后发现被收购项目工程有关证照不齐全不规范甚至是伪造的案例。

（四）价值确定风险

作为收购方在做出并购决策之前，不可避免要对目标企业价值进行评估和确定，才能判断并购的最高出价，为最终谈判奠定基础。在企业整体价值确定的过程中也存在着不少风险，不同方式确定的拟并购企业价值有时存在着较大的差异，如果选择评估方式不当，就可能使并购决策失误。由于信息不对称，同时有时在并购过程中因竞争对手众多，项目进度要求和时间限制、获取信息渠道受限等因素影响，不能足够充分具体的获取被并购企业的所有各方面信息，以对其全貌展开综合评估，可能对并购对象的价值确定上产生或大或小的偏差，为企业并购埋下一定的风险隐患。

（五）项目其他隐含风险

由于信息的不对称、不充分，实务中存在并购方在并购之后方才发现被并购项目地块隐藏的其他深层次问题，如项目的停工并非如被并购方所述源自开发资金不足，而是地块的地下存在军用光缆、待发掘文物等难以马上处理的物品，有时在对方有意隐瞒相关实情和资料、并购推进时间又较紧的情况下，可能在尽调中未能充分揭示该风险，在并购后发现又难以短时间内处理，给并购后项目的推进带来很大障碍。

（六）并购后整合风险

一项关于并购的调研结果显示，全球范围内企业并购的失败案例中，有20%左右的失败案例出现在并购的前期交易阶段，而80%左右直接或间接地由企业并购之后的整合失败造成。这在一定程度上反映出并购整合风险对并购最终是否能成功有不可忽视的影响。企业在实现并购后往往面临对并购项目在运营、工程管理、财务、人事以及企业文化等各方面的整合，每个方面的整合通常都不是一帆风顺的，在某个或某几个方面的整合不力往往会导致项目并购的失败，实务中确实也不乏类似案例。

三、企业并购财务风险识别与防范控制

（一）对并购法律风险的识别与防范控制

要识别该类风险，必须加强对项目的了解，在决定并购之前，一定要进行详尽的法律尽调，切实掌握项目所有相关的法律风险，规避“陷阱”，避免并购完成后陷入无休止的谈判和诉讼漩涡。应了解和关注的风险因素包括企业的涉诉情况，债务纠纷，抵押担保情况，历次股权变动情况，有关合同协议的内容及其效力，工程结算纠纷，以及并购后能否按时进行股权、债权、资产的交割和权证办理，等等。可以通过到目标公司所在地的房管、国土、工商行政等部门以及证券登记结算机构、信贷征信机构等等进行查档，以及进行债权债务的核实查证，等途径，仔细核查相关情况，才可能最大限度地降低并购风险。

甄别出存在的各类潜在风险后，进行相对应的处理，要求被收购方予以解决，或者要求其预设托底方案，若前述途径不可行，也可在交易对价中对相关法律风险因素予以考虑。

（二）对并购融资风险的识别与防范控制

在房地产企业并购过程中，融资风险是并购方要面对的主要财务风险之一，如果对融资风险的防范和控制不合理，将会直接影响企业的健康发展，甚至给企业带来不可忽视的经济损失，实务中也有不少企业因并购而深陷资金危机。因此，实践中地产企业在并购过程中必须加强对并购融资风险的防范与控制。一方面，要合理评估企业自身实力和现金流状况与并购所需资金之间的关系，使两者保持合理的平衡，尽量避免“蛇吞象”式的并购，否则并购可能中途夭折，或者因强行并购使企业资金紧张、负重前行，加大经营风险和财务风险;另一方面，在属于理性并购的前提下，为满足并购的大量资金需求，收购方企业除使用自有资金和利用银行贷款等常规方式外，还可考虑多渠道拓宽融资来源，如发行债券、类房地产信托投资基金（类REITs）和产业基金等多元化融资方式，并对不同融资方式进行合理搭配，降低资金成本，使并购能顺利进行和落地，同时使企业能保持稳定的资金链，避免因资金问题影响企业整体的健康運转。

（三）对并购项目工程有关风险的识别与防范控制

如果待并购项目涉及在建工程，要求在项目接触的初期，不仅要进行财务和法律尽调，同时也可视项目情况安排相关的工程专业技术人员到并购团队中，对楼盘整体的质量状况进行充分的了解，现场查看相关的建设情况，工地的安全和施工状况，各项证书的办理和备案情况，以避免项目工程质量存在问题。

（四）对并购项目价值确定风险的识别与防范控制

依据资产评估准则，企业整体价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。 而根据资产评估准则对三种方法的相关定义以及三种方式下的评估过程可知，要准确评价企业整体价值，同企业预期收益、同类企业的市场交易价值、企业所有资产负债的真实价值等因素都有关系。

该类风险的产生主要源自信息掌握的不充分，结合前述的评估方法及其影响因素，要管理此类风险，需在并购决策之前，应尽最大可能对项目来龙去脉做全方位、全过程的了解，尽量不漏掉任何有利于评估其价值的有用信息，如充分调研项目预期售价、已销和预计销售情况以了解和把控项目预期盈利情况，充分收集和掌握市场的房地产企业并购案例和并购交易对价，以及掌握企业资产负债的全面情况，如了解各笔应收应付款的形成原因以确定其性质和减值情况，应交未交税费情况，长短期借款与股东借款及相应利息支付情况等。

（五）对其他隐含相关风险的识别与防范控制

此类风险一般相对隐蔽，不易发现，识别防范的难度也就较大，但此类风险一旦存在，往往一时难以消除，对项目的推进带来很大的负面影响。实务中有企业在并购后，才发现项目的环保问题比预期的解决难度要大得多，从而导致项目获取后已有4、5年仍无法开工。 要识别和防范此类型的风险，只能把并购前的工作做得更足更细，发现一些“蛛丝马迹”也要引起足够的重视，避免侥幸心理，在并购团队中包括更多的专家型人才，必要时求助于法律、环保、评估等各类高端专业人士，避免花了不小的代价和精力却买来一个“烫手山芋”，进退两难。

（六）对并购整合风险的识别与防范控制

并购的整合顺利与否对并购是否算真正成功有着很重要的意义，对于一些大型项目的并购尤其如此。不少企业在花费很大力气终于成功获取了并购目标后，却因为项目整合的不顺利、磨合的失败使得前期的努力付之东流，前功尽弃。收购主导方在并购后需同时做好业务、资产等资源的“硬整合”以及人力、财务、文化等各方面的“软整合”，使收并购双方呈现并购后 1+1>2 的协同效应。

综上，在地产企业并购过程中，需做好对多方面风险的识别、防范和控制，提高并购的成功率和效率、保证并购行为的顺利推进并达到预期目的，从而实现企业的健康快速成长。

参考文献：

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[3]孙炳家.房地产企业并购后的财务整合探究[J].管理观察，2019（31）：25-27.

[4]马丹.企业并购主要财务风险及其防范分析[J].会计师，2017（4）：12-13.

作者简介：

吴霁，珠海华发实业股份有限公司。