股权结构设计与公司治理创新研究

马连福

【摘 要】 公司产生之后，世界发生了翻天覆地的改变，同时也带来了与生俱来的困扰。文章运用“大树理论”分析了企业的基本架构，并以瑞幸咖啡财务造假为例，指出了公司治理制度的缺失是瑞幸咖啡财务造假的根源;认为公司制是最高级的现代企业制度，有限责任和法人地位是公司的基本特征，而所有权与经营权的有效分离是公司力量充分释放的充分条件。公司的股权结构既是所有权和经营权分离的关键指标，也是公司治理制度设计的前提条件，从两权分离度的视角提出了股权结构的内涵包括股份结构、股东结构和投票权结构，并论述了股权结构设计的方法和公司治理机制创新的路径，相关研究结论和建议对规避治理风险和公司做强做大有重要的理论指导价值。

【关键词】 大树理论; 股权结构; 公司治理; 公司力量; 瑞幸咖啡; 治理质量

【中图分类号】 F276.6  【文献标识码】 A  【文章编号】 1004-5937（2020）17-0002-06

近期，瑞幸咖啡财务造假事件引起各方高度关注。2019年三季度之内，瑞幸咖啡虚增销售收入达22亿元。根据该事件曝出的细节可知，此次财务造假的主角为首席运营官（COO），但COO在公司的权力也是受上级监控的，因此此次事件应是存在着一个以COO为起点的责任链，COO一CFO（首席财务官）一CEO（首席执行官）一董事会。瑞幸咖啡造假的动机，主要来自于资本市场中投资者的逐利压力，并非来自产品市场中产品质量问题。瑞幸咖啡财务造假的后果可能将要面临诉讼索赔或退市。然而更需要深思的是：瑞幸咖啡事件的根源在哪里？如何吸取这一教训，借助公司的力量做强做久企业。

一、运用“大树理论”来剖析瑞幸咖啡事件的根源

（一）大树理论的含义

“大树理论”就是将企业比喻成一棵大树，按分割原理，将这棵大树分为四个部分：

第一部分的树冠及其上面的果实指代的是企业的运营成果，包括一些财务指标，如营业收入、利润、市场占有率等。如果是上市公司，还包括股价、每股收益等。

第二部分是支撑树冠的三个枝干，分别指代企业发展所需的三个支撑点。

1.战略。战略就是一个企业应对未来的构想，包括企业的愿景、使命以及战略目标。对于一个企业来说，战略制定的科学性决定这个公司能够“走多远”，战略制定的不科学或战略执行力不高的公司，其发展就不会长远，更不会做到基业长青。

2.人才。人才即团队建设，根据战略组成的事业团队在应对未来不确定因素方面发挥着重要作用，如今企业的竞争焦点之一就是团队之间的竞争，可谓“一个人走得快，一群人走得远”。因此，企业要树立“以人为本”的理念。

3.资金。执行战略和聘用人才都离不开资金的支持，但现在对于很多企业来说，资金成为发展的瓶颈，面临着融资难和融资贵的问题。2018年底，国内居民存款高达70多万亿元，企业却仍处于资金困难的状态。因此，创新融资渠道便成了改变这个现状的关键。企业的融资来源一般分为两个部分，一个是间接融资即债务融资，一个是直接融资即股权融资。资本市场的日趋完善和注册制的广泛推广将助力股权融资成为企业未来的重要融资方式。

对于企业生存和发展而言，这三个支撑点是缺一不可的。企业领导的核心工作就是“定战略、组团队、融资金”。

第三部分是大树的主干，是支撑大树的关键部分。就企业而言，指代的就是承载公司战略、人才和资金的组织，即公司。公司支撑着整个企业，一个优秀的企业需要充分发挥公司的力量，深刻理解什么是公司以及如何运营公司非常重要。

第四部分是大树的根部，是决定大树的命运部分，根部越发达，大树就越强壮。这里的大树根部指代为公司的治理结构。公司的性质决定了公司治理結构的设计，公司的治理结构也是今后公司发展的顶层设计。一个好的公司治理能够保障企业基业长青。

（二）运用“大树理论”诠释瑞幸咖啡事件的根源

在产品市场上，瑞幸咖啡用了不到3年的时间在门店数量上就赶超了最大的竞争对手——星巴克;在资本市场上，用了18个月就快速成为上市公司;在产品形象上，运用新型营销策略快速地在年轻人中拥有了很高的知名度。由此可见，瑞幸咖啡是以“速度”赢得了市场。

在战略上，瑞幸咖啡制定的战略就是运行全新的商业模式，线上线下相结合的零售模式使其有别于其他创造“第三空间”的商业模式，显然这种战略从长期来看对于咖啡这种“文化消费品”来说，是有弊端的。

在团队组成上，基本上都是“神州系”的元老，这个团队擅长的主要经营手段就是资本运作。

在资金来源上，由于所选择的商业模式以“快”为主，因此前期的市场推广需要大量“烧钱”，只能以股权融资的方式来快速获得资金，再用融到的资金去补贴产品市场，达到用低廉的价格吸引消费者的目的。

在公司运作上，瑞幸咖啡的公司体系很复杂，公司的注册地在开曼群岛，其目的就是在海外上市。在美国上市后，又通过在香港设立母公司、全资持有国内若干子公司的方式来经营国内市场。瑞幸咖啡这个公司体系导致上市公司与实体运营公司相分离，投资者与消费者被分割，重视的是公司短期效果，对如何运用公司的力量发挥长期效果欠缺考虑。

在公司治理上，瑞幸咖啡的公司治理结构，从两个方面来看：一是股权结构设计。在股权的设计中，截至2019年12月31日，董事长陆正耀持股23.9%，CEO钱治亚持股15.4%，如果两位是一致行动人，合计持有的股份已经超过34%，具有了一票否决权;董事长陆正耀的投票权是36.9%，CEO钱治亚的投票权是23.8%，两位投票权合计超过60%，即对公司具有绝对控制权。二是董事会构成。瑞幸咖啡董事会有10人，其中4人为执行董事，2人为非执行董事，4人为独立董事。除了董事长陆正耀和CEO钱治亚之外，还有一位此次事件中的关键人物，就是造假主角COO。从瑞幸咖啡的股权结构来看，COO没有股份，但在董事会中担任执行董事，可见，此次财务造假事件的责任链会牵扯到董事会的。从董事会的结构来看，4名独立董事在董事会所有成员中占比不到1/2，这种比例在国内上市公司标准中是符合规定的，但对于在美国上市的瑞幸咖啡来说，独立董事的占比显然达不到美国对于董事会独立性的普遍要求，即美国上市公司的独立董事比例超过1/2，甚至超过2/3。

综上所述，瑞幸咖啡这个“公司”，实际上是被两个关键人控制，关键人的行为可以决定公司的命运，公司缺失了独立性。关键人风险越大，公司的风险也随即变大。关键人可以造就一个伟大的公司，也可以轻易摧毁一个公司。

二、公司力量的源泉分析

（一）公司力量的表现

公司的发展历史仅有300余年，在人类的时间长河中只占0.01%，但是在这短短的时间内，却创造了人类财富的97%。在300年中，也创造出了很多富可敌国的大型企业。

首先以沃尔玛、苹果、可口可乐公司为例看公司的力量。

沃尔玛公司在2019年世界500强中排名第一，它的收入相当于161个国家的财政收入。作为零售业，沃尔玛的经济实力不可小觑，公司是其背后强大的推动力量。

苹果公司创立不到50年，其市值高达万亿美元，相当于8个中国工商银行、16个中国石油天然气集团公司。苹果公司能够走到今天，不仅得益于其优质的产品，还因为公司的助力。例如，苹果公司在创立时，就进行了科学的股权设计。1977年1月，创始人乔布斯和沃兹涅克、风险投资家马库拉三人签署文件，正式创建了苹果电脑股份公司。风险投资家马库拉、创始人乔布斯和沃兹涅克各占30%的公司股份，另外10%为工程师霍尔特所有，形成了相互合作和相互制衡的股权结构。马库拉出任苹果公司首任董事会主席，美国国家半导体公司的行政主管斯科特出任第一任CEO，实现了所有权和经营权的分离，即使创始人乔布斯逝世后，也没有对苹果公司的持续发展产生较大的影响。

具有130多年历史的可口可乐公司市值相当于国内A股最大市值的茅台集团，但可口可乐公司很早就实现了全球化。不但市场全球化，消费者全球化，甚至包括众多的子公司都实现了全球化。以上这三个例子都有力地说明，公司在一个企业的发展中，有着不可忽视的推动作用。对此，美国哥伦比亚大学原校长巴特勒直截了当地宣称：“公司是近代最伟大的发明，少了它，就是蒸汽机和电力的重要性也会降低”[1]。

其次，在世界500强企业中，100%都是公司制企业，99%以上都是上市公司。美国作为一个经济强国，其原因之一是世界上第一个公司化的国家，强大的公司众多，上市公司就1万多家。在2019年世界500强企业中，中国境内有129家，虽超过美国，但大部分都是“国字头”、垄断型和传统型企业[2]。截至2019年底，深圳有400多家上市公司，总市值为11万亿元左右，但这400家上市公司的总市值还抵不上美国微软和苹果两家上市公司的合计市值。随着国有企业公司制改革的完成，标志着我国进入了公司制时代。但与发达国家的公司相比，可以说我国的公司力量还没有完全释放出来。

（二）公司力量的源泉

1.公司力量来源于企业制度创新

企业制度分为古典企业制度和现代企业制度。其中古典企业制度主要包括业主制企业和合伙制企业，现代企业制度主要是公司制企业。公司制企业相对于古典企业制度的创新主要体现在有限责任制度和独立法人制度两个方面，古典企業为无限责任，个人资产与企业资产没有分离，而公司制企业则为有限责任，即公司的资产对债务是有限责任，公司股东对公司的责任也是有限的。有限责任作为公司制企业的核心，成为了企业制度上的一次重大创新。公司是法人，具有独立的财产权，任何自然人不可侵犯，这也促使了公司的财产与个人财产得以有效分离，保证有限责任公司的独立性。有限责任制度和法人制度是构成公司力量的基本条件[3]。

2.公司力量的释放在于自身的不断演进

公司的演进有三个阶段，有限责任公司、股份有限公司和上市公司。它们有以下不同：

在股东人数方面，有限责任公司的股东人数为1—50名，股份有限公司为2—200名，上市公司无上限。从股东人数和来源上可知，公司自身的演进，股东们已经逐步跨越了血缘关系和地域关系，形成了以投资收益最大化的共同目标集中到一个公司，从而为公司发展提供巨大资金支持。

在董事会方面，有限责任公司可以不设董事会，股份有限公司设立董事会，董事会中主要由执行董事和非执行董事构成，上市公司设立董事会，董事会中由执行董事、非执行董事和独立董事构成。由于股东人数多且分布地区广泛，需要增设相应比例的独立董事，有效地切断了管理层和董事会之间的关联，以保证董事会的独立性，不仅提高了公司决策的科学性，而且也强化了董事会对管理层执行力的独立监督。

在股权转让方面，有限责任公司需要在公司内部转让，股份有限公司可以自由转让，上市公司在股票市场上自由交易。股权自由转让可以给股东退出公司提供一个渠道，从而有效避免风险。

在两权分离度方面，有限责任公司的两权分离度最低，上市公司的两权分离度最高。两权分离指的是所有权和经营权的分离，两权分离度高意味着投资者和管理者的专业化程度更高。

从国内的公司类别来看，有限责任公司的数量占比最高;股份有限公司是有限责任公司向上市公司发展的一个过渡阶段，其占比最低;截至2020年4月底，我国境内上市公司的数量已达3 850家，总市值59万亿元，成为我国经济的重要支柱。

综上所述，现代公司制企业的基本特征是有限责任、法人地位和两权分离。其中有限责任和法人地位是公司力量发挥的基本保障，而两权分离是公司力量释放的关键驱动要素[4]。

三、公司股权结构的设计

（一）股权结构设计的内涵

两权分离始于公司股权结构，而公司的股权结构具有多样性。对于股权结构的设计要根据创立公司想要达到的目的来进行，股权结构设计分为三个部分：

1.股份结构。也就是出资比例。这一部分主要是货币资本融合，即融资。同股同权时，股东的表决权为资本多数决定，出资比例决定了对公司未来决策事项的表决权。

2.股东结构。把目标一致的股东聚合到一起，这一部分主要是人力资本的融合，即融人。股东结构决定了对公司决策事项表决权的质量。