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新证券法下上市公司信息披露及监管问题研究

2020-09-02周涛

现代经济信息 2020年16期
关键词:监管对策信息披露

周涛

摘要:随着资本市场改革的不断深入,2020年年初证监会正式推行实施新证券法,我国资本市场的基础性制度得以进一步优化,资本市场上上市公司的质量也迎来了新的法律保障。在新证券法下,上市公司的信息披露被单独列出一章,以“信息义务披露人”这一全新概念为起点,对发行证券、证券交易、公司收购等资本市场行为发生时的信息披露规则做出了明确。本文从新证券法出台的背景及变化出发,结合当前上市公司信息披露存在的问题,对新证券法下上市公司信息披露的监管提出对策,以期为上市公司信息披露的监督提供借鉴。

关键词:新证券法;信息披露;监管对策

一、新证券法的出台背景及变化

(一)新证券法的出台背景

当前,我国资本市场改革正在不断推进,资本市场在资金融通、风险分配等方面的作用日益显著,然而我国资本市场的相关法律规章制度却与之不相匹配。这就使得我国当前资本市场存在发行证券制度缺陷、资本市场违法成本较低、投资者保护力度不够、信息披露要求不充分、行政许可繁多、中介机构职责不够明确等多方面的问题。同时,为了确保全面推进我国资本市场注册制的推行,建立健全多维度资本市场体系,加强行政机构监管与风险防控的力度,拓宽法律规章制度在资本市场的适用范围,2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议审议通过了新修订的《中华人民共和国证券法》,并于2020年3月1日起正式实施,这就意味着我国的资本市场发展进入了一个崭新阶段[1]。

(二)新证券法下信息披露要求的变化

与旧证券法相比,新证券法不仅为进一步完善资本市场基础制度、全面推进注册制改革指明方向,提供法制保障,还将对改善资本市场环境起到重要作用,如监管力度的加大、违法成本的提高以及信息披露要求更加严格等方面。而就信息披露方面来说,新证券法下,专门形成章节对信息披露的相关要求作出规定,从顶层建筑层面与其他章节进行结合,构建企业在资本市场信息的立体规范模式。新证券法在旧证券法信息披露“真实、准确、完整”的基础上对信息披露的公平性、及时性进行了补充规定,提升了信息披露的时效性与有用性。对于企业的自愿披露,旧证券法未有提及,新证券法则对此作出肯定与鼓励。除此之外,新证券法下就董监高对于信息披露的责任与义务也进行了明确规定。以上种种都反映了在新证券法下,企业信息披露的要求更加严格,这对于保护投资者利益,提高投资者判断能力有着重要意义[2]。

二、当前上市公司信息披露存在的问题

(一)信息披露真实性难以保证

不论是旧证券法还是新证券法,对于企业在资本市场上的信息披露都要求依法、完整和公开所有法定项目的情况,不准有缺失。然而在激烈的市场竞争中,企业一旦完全公开相关信息,一方面可能使竞争对手获取对其市场竞争有利的信息,在市场竞争中处于下风,另一方面可能使投资者看到企业经营发展的消极信息,对于企业筹集资金有所不利,影响企业发展。出于这样的一种考量,企业在资本市场披露信息时往往就有动机弄虚作假,披露不实信息,获取企业利益的最大化。同时,由于资本市场上企业经营权与所有权的分离,代理问题突出,经营者为了获得股东认可与激励,在信息披露时就有动机使用相关财务造假手段,披露虚假信息,以此获取自身利益,如获取信贷借款、税收优惠、股票套现等。这样一来企业在资本市场信息披露的真实性难免会有所缺失,投资者极有可能被误导,利益受损,产生失望情绪[3]。

(二)信息披露具有滞后性

信息披露除了真实性存在缺陷,滞后性也是当前资本市场企业信息披露的重点问题之一,投资者能否及时做出相应决策,很大程度上取决于信息披露的及时与否。当前资本市场上,对于与企业利益相关且联系密切的人来说,如企业董监高、大型投资机构等在企业信息披露之前,就很有可能获取相关内幕消息,利用信息不对称或是及时买进股票,或是及时抛出股票,从而为自身牟利或者避免损失。而对于关联不大的其他利益相关者来说,则只能被动等待企业披露信息,如果企业不能及时披露信息,其他利益相关者除了需要花费更多的成本去搜集信息以外,還有可能在不利事件发生后不能及时应对,从而产生损失。因此,确保信息披露的时效性,减少资本市场上的信息不对称程度,对于保护投资者利益来说,也是至关重要的[4]。

(三)信息披露避重就轻

对于资本市场上的企业来说,信息披露具有重要意义,不仅是由于监管的需要,更是因为信息披露对于其筹集发展资金、发展所需各类决策以及保障投资者的知情权等至关重要。然而正是由于这种重要程度,企业在资本市场上进行信息披露时会避重就轻,往往对于自身经营业务的市场优势重点描述,甚至过度延伸描述,而对于自身业务的经营风险则选择轻视,甚至不予披露。虽然披露的信息足够真实,但这种报喜不报忧的信息披露却是极为片面,极易混淆信息使用者在资本市场上的判断,使其重点关注企业优势,忽略投资标的潜在的风险。这种做法确实能够使企业获得相应筹资,用于经营发展,然而一旦潜在风险发生,投资者利益稍有不慎就会产生重大损失。

三、新证券法下上市公司信息披露的监管对策

(一)提高企业内部控制的完善程度

公司治理水平是影响企业信息披露的重要因素,而内部控制则是公司治理水平提升的关键。因此,内部控制的完善是提高企业在资本市场信息披露水平的基石。目前来看,我国上市公司内部控制的完善程度和运行水平良莠不齐,普遍存在内控缺陷,监管机构应当充分认识到内部控制对企业信息披露的重要性。在新证券法下,以“信息义务披露人”对上市公司控股股东、实际控制人等在信息披露时的行为作出了约束,监管机构可以以此为出发点,根据内部控制应用指引,进一步细化企业在资本市场上发行与交易的具体内控条件,明确上市公司应当具有的组织架构以及相关义务。监管机构需要通过此类指引,引导上市公司管理者综合素质提高,要在资本市场中各个上市公司营造氛围,使员工提升对内控重要性的认知,在公司整体形成加强内控管理的氛围基础上强调信息披露内部监督机制的重要意义,尤其是确保监督人员在行使权力的过程中,能够保持高度的独立性尤其是上市公司内部审计的职责,监管机构应当严格督促上市公司全面实行。同时,监管机构要在此基础上定期对上市公司内部控制的内容及其运行情况进行测试,查缺补漏,从而为上市公司的信息披露提供内控保障。

(二)完善企业外部约束机制

企业在资本市场上的信息披露,主要是依赖于会计师事务所、证券承销商等中介机构出具的相关报告,这些报告是资本市场中信息使用者获取企业财务指标、经营情况以及战略布局等的主要途径,通过对报告的分析,资本市场的信息使用者将会作出相应决策,而资本市场上外部约束机制的完善与否将会直接影响到企业信息披露的最终结果乃至于对信息使用者的决策产生重要影响。新证券法下,对于发行人报送的证券发行申请文件,明确了应当充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息,而这些信息最终的充分、真实与否很大程度上取决于发行时中介机构在发行过程中是否有做充分的尽职调查、评估程序以及审计程序等,一旦财务造假等行为未被发现或中介机构串通舞弊,那么对于资本市场的信息使用者来说无疑是一场灾难。同时,新证券法下承销商的核查责任也得到了充分落实,对于发行时的违法情况明确规定保荐人、承销证券公司中的直接责任人员,也要对投资者的损失承担过错推定的连带赔偿责任。因此,监管机构需要充分以新证券法为监管依据,除了要加大自身对于企业在信息披露的严格审查之外,还应当完善外部中介机构对于企业信息披露的约束机制,对于中介机构出具的相关信息披露报告从内容、程序等多方面明确具体要求,并定期对相关报告的编制底稿、撰写材料等进行复核审查,完善企业信息披露的外部约束机制[5]。

(三)加大问题暴露后的惩罚力度

在新证券法下对于上市公司的违法违规责任作出了更为严厉的规定,一旦出现相关情况,上市公司不但要承担严厉的行政处罚,还要承担欺诈发行、虚假信息披露等民事赔偿责任,受到失信惩戒约束,甚至追究刑事责任。因此,监管机构除了要加强发行前的审核外,还应当关注发行后企业在资本市场上的行为,如对于发行后的相关信息披露报告执行问询程序,对于年度财务报表审计的审计底稿进行抽查等,以此来监管相关信息披露是否存在财务造假、虚假经营以及舞弊牟利等行为,这些问题一旦发现,监管机构就应当重拳出击,根据新证券法相关规定执行惩罚程序,使信息披露存在问题的相关责任人付出应有的代价。惩罚力度的加码不仅能够对资本市场上的企业起到震慑作用,也能够在源头上一定程度地减少上市公司违法动机,从而对其信息披露做出约束。

四、結语

对于资本市场来说,上市公司的信息披露及其监管是一项繁杂且系统的工作,在这项工作中公司、中介机构、监管机构所扮演的角色各不相同,承担的职责也不尽相同。因此,各方应当在长期的实践中不断发现问题、总结经验,以相关法律法规为基础,不断推进上市公司信息披露的完善,只有这样才能进一步促进我国资本市场的良性发展。

参考文献:

[1]陈燕.新证券法实施背景下完善信息披露制度的再思考——由新冠疫情的信息披露说起[J].中国注册会计师,2020(5).

[2]李晔.新《证券法》如何强化信息披露[J].金融博览,2020(4).

[3]易烨.上市公司会计信息披露监管问题研究——以獐子岛为例[J].中国注册会计师,2018(6).

[4]周成林.上市公司信息披露及监管问题探究[J].营销界,2019(34).

[5]谢智菲.注册制改革视角下我国现行信息披露制度存在的法律问题研究[J].海南金融,2019(6).

作者简介:周 涛(1988—),男,四川成都人,教师,硕士,主要从事财务会计,资本市场研究。

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