股权转让中隐瞒公司债务的欺诈行为认定研究

陈子凝

(中央财经大学 北京 100081)

引言

股权的特殊性在其属性上说是由于其既有民法中物的特性，也具有人身资格依附的属性；另一方面，在股权转让行为的法律规范上，除了重点受《合同法》、《公司法》的规制，还需要考虑其他相关的特别法律条款的规制。股权转让的当事人之间对股权的价值进行认定的时候，并非仅仅看公司净资产或所有者权益的的数额，还要综合公司整体经营状况、发展规划以及内部管理机制进行综合估量。股权现有价值是影响股权转让的受让方意思表示的最重要的因素之一，但是如今的商事交易者对于股权的受让意愿更多的是基于股权预期良好的未来价值以及预期利润率，这说明股权的价值决定因素是长期性和动态性的，这意味着受让人在签订股权转让协议之前与转让人之间对股权价值和购买价款的的协商认定极其需要一个法定的或足够有证明力的考量依据。因而，股权受让方在购买目标公司股权的时候应当尤其地尽到审慎的义务，以免在长期持有受让股权的过程中，迟迟发现不了最初的端倪，而当最终发现公司的资产负债以及所有者权益等经营状况并非受让前所了解的那般时，发现已经很难再进行损害赔偿的主张或撤销股权转让行为。

近年来我国在司法实务领域发生的股权转让的纠纷，越来越多的是股权转让中存在的公司财产瑕疵造成的争议，最典型的就是虚报公司资产和隐瞒公司债务转让股权的纠纷。由于股权价值的影响因素错综复杂，且尤其与公司的经营状况和资产负债结构息息相关，因此股权转让方很多时候为了尽早将股权转出而后从公司“脱身”，往往会或多或少地隐瞒公司财务状况，“粉饰”公司经营情况。而另一方面，法院对此纠纷所作出的处理有很明显的倾向，无论是对现实负债的隐瞒行为还是对预期负债的隐瞒行为，法院都会率先从受让方的注意义务中找出瑕疵并否认股权转让欺诈行为的存在，这一定程度上忽视了公司的负债对股权价值以及目标公司所有者权益的实质影响，且对其貌似刻意的回避也在相应的判决书上有所体现，从而使得该类纠纷的判决和司法认定有失法律的谨慎。

本文对隐瞒债务类型的瑕疵股权转让纠纷的研究并非从传统的民法中欺诈的构成要件的视角切入，而是从股权价值与负债之间的关系入手，具体从既存负债和或有负债如何通过目标公司所有者权益的数额间接影响股权价值的实质过程进行分析，尤其是对或有负债对股权价值影响因素中的重大性进行明确。文章首先梳理历年最高人民法院以及其他法院较具有代表性案件的裁判文书，对判决进行分析和统计，从中发现该类纠纷的具体争议所在，同时总结出我国司法实务对该类纠纷的倾向与理论研究中的矛盾，并从隐瞒公司负债对股权价值影响与受让方应当知情的范围进行具体论述，从而试阐明笔者认为对该欺诈行为较为严谨的认定逻辑。

一、司法领域中此类案纠纷的实务现状

(一)典型案例概述——问题的引出

1.案例简介①

某能源投资开发中心欲转让50%股权，公告声明其股权价值以公司资产评估报告(2500万元)为依据。之后，与B公司签订了股权转让协议，B公司并未支付股权价款。办理过户登记时，B公司发现能源开发公司未披露的负债高达1500万元，并以能源开发公司恶意隐瞒公司负债为由起诉法院，要求撤销股权转让协议。

一审法院认定：B的资产评估报告应付账款1500万元未披露影响了C公司对B公司经营状况的认知。能源开发公司因未如实向资产评估机构报送财务状况，应当构成欺诈，因此一审法院判决撤销合同。

二审法院认为：第一，从影响股权价值的因素出发，经查明能源公司未既未报送在建工程，也未报送应付的工程款，则均不计入就不会对净资产造成影响。

第二，《资产评估报告》在特有事项中已经阐明在建工程暂且按照预计数额计入账面会致使账面不真实，这也在《审计报告》中明确表示了该种特别情形，这并非处于公司的主观刻意的作为，且受让人B公司未尽到注意义务，也有过错，因此不应当认为是能源投资开发公司恶意隐瞒债务，不构成欺诈。

2.问题引出

上述案例是股份有限公司股权转让时产生的瑕疵股权转让纠纷，一审法院和二审法院之所以作出不一样的判决，核心的争议应当是对于隐瞒目标公司负债欺诈的认定标准的不同。股份有限公司不具有有限责任公司典型的人合性，因此其披露的范围应当更加广泛，与此相对，受让人的应当知晓的内容和方式也应当更加众多。但是，法院对于该类纠纷的判决，有的判决认定为欺诈，有的判决不认为是欺诈，都是基于对欺诈的认定来进行的分析。但是，我国法院对于公司股权转让中隐瞒负债欺诈的认定应当以何种标准为基准？尤其是有限责任公司，在人合性对受让方注意义务产生了一定的阻碍的情形下，法院又应当怎样分配股权转让双方的披露义务和注意义务，才能使得商事交易稳定和商事交易安全这两个价值之间相对平衡？本文主要针对有限责任公司的股权转让，对司法实践领域中转让方隐瞒负债行为的认定进行分析和研究。

(二)我国经典案例的统计分析

表1 最高院2015-2020年隐瞒债务转让股权纠纷经典案例裁判文书判决总结②

从表1的检索结果来看，首先，我国法院对隐瞒目标公司负债类型的股权转让欺诈纠纷并无指导性案例，足以说明司法实务上并未有明确的该类纠纷的参照判决。同时，每一个案例对于不同的法院存在不同的行为认定标准，法院对转让方隐瞒公司债务行为的评价主要是围绕着转让协议中的约定、公司披露的负债明细表、转让方的注意义务以及负债是否实际发生的标准对争议进行分析和裁判。原审判决与再审判决有的认定一致，有的会存在不一样的认定和判决结果。

表2 各类判决结果数量统计③

表2中的数据一定程度上能够显示出，我国法院对于转让方隐瞒目标公司负债的行为是否为欺诈或者是否能够定性为恶意隐瞒行为的问题持有谨慎的态度，原则上不会轻易认定为恶意隐瞒或欺诈行为。且从以上的判决原文的理由中不难看出，受让方对于其主张的转让方隐瞒债务的欺诈行为承担了很严格的举证责任。但是往往其掌握的证据很多时候被法院视为不足以证明转让方的隐瞒行为，或法院往往侧重于严格调查受让方是否尽到审慎的注意义务，经过对协议内容的推定即确定受让人在签署股权让与协议时理应或已知道目标公司的负债情形。

上文整理的相关案件中，原审与终审判决虽有不一致的情形，但是对于隐瞒债务行为实质上的持有态度转变，大部分都是以不认为该类型行为是恶意隐瞒或欺诈的判决结果终结。其中(2015)人民四终字第26号案件中，法院虽然对股权转让方故意隐瞒债务的行为在终审法院审理后予以认定，但是，对于该欺诈行为所应当产生的结果——撤销股权转让协议、承担违约责任④或根据约定由转让方承担隐瞒债务行为等法律责任，却持有不支持原告主张的否定态度⑤。

(三)我国法院今后对此类案纠纷处理的倾向

通过总结相关司法案例可以得出法院对隐瞒目标公司债务进行股权转让行为认定的规律，在时间条件的认定上，即恶意隐瞒债务进行欺诈的行为均在股权转让合同签订前，则被隐瞒的公司负债也应当存在于股权转让行为之前，这毋庸置疑；对于转让方披露目标公司债务情况的条件，法院重点以审计鉴定报告、公司负债明细表以及股权转让协议内容为参考；对于受让方的审慎注意义务，很多是通过转让方所明确的公司负债的财务报表或协议内容推定受让方应当对目标公司的负债情况有所了解；对于隐瞒行为是否影响受让方决策的问题，法院通常认为只有现实发生的负债才能够产生欺诈行为所导致的法律后果和法律责任，而未实际发生的负债，尤其是未列示的或有负债，因不会影响股权的价值而不属于债务隐瞒行为。由此来看，法院将转让股权时隐瞒公司负债对股权价值的影响也作为欺诈行为认定的标准⑥。

总体来说，司法实务对于隐瞒负债行为的处理一直倾向于否定隐瞒债务欺诈行为的存在，甚至将隐瞒负债行为定性问题视为股权纠纷之外的法律关系纠纷而在判决书中予以回避。由此看来，我国法院对股权转让的债务隐瞒行为认定在过程和结果上均有争议，且在一定程度上没有足够重视和理解公司隐藏的负债对股权价值和受让方购买股权决策的影响，因而使得受让方在签订股权转让协议时承受过大的注意义务，而事后主张权利时，也承担了不必要的举证责任。

二、司法实务对公司负债对股权价值影响的理解争议

(一)股权转让的欺诈认定标准的特殊性

股权转让行为属于典型的商事交易行为，而由于股权在财产利益方面属于长期性的利益，因此股权转让的双方当事人对标的股权转让意思表示的沟通和协商尤为重要。一般的买卖合同欺诈行为认定原则是对行为人主观过错、客观行为、因果关系和损害结果进行判断⑦。股权转让的欺诈认定往往在因果关系这一标准中尤为重要。一般的买卖合同只需要考虑买卖当事人双方的现实利益即可，但是股权转让行为不仅仅受公司长期变动的经营情况的影响，还与股权转让双方之外的利益主体有着联系，如公司的债权人。若转让方隐瞒公司的债务而转让股权，则受让人事后得知此事，那么若公司财产无法完全偿还负债，由谁承担被隐瞒负债则就是一个关键的问题。而此时受让方主张以欺诈为由撤销股权转让协议，则会引起多方利益的变动和纠纷⑧。因此，对于股权转让的欺诈认定，应当更加谨慎，需要更加合理和明确地分配转让方和受让方的披露义务和审慎注意义务。

股权价值往往是股权转让方进行股权瑕疵隐瞒的出发点，而股权价值同时也是影响受让方决策的最主要考虑因素。学界在定义股权的性质时尚且存在一定的争论⑨，但是根据我国司法实践中的裁判观点侧重来看，法院已然将股权转让行为视为一种买卖合同，股权是作为买卖的标的物存在于股权转让关系中⑩。但是与有体物不同的是，形成股权价值的因素不是单一且稳定的，而是应当根据公司经营计划、经营状况、资产负债以及净资产、所有者权益余额情况进行综合判断，所以股权是公司经营过程中资产负债以及所有者权益的综合体现。由于股权价值影响因素具有复杂性和披露上的可操纵性，因而转让方或目标公司很容易在披露环节实施欺诈行为，再加上股权利益系流动和长期的利益，这就给司法领域认定受让方注意义务的范围增加了一定的难度。近年来，转让方隐瞒公司债务行为在股权转让纠纷案例中呈现上升趋势，而对该类行为的认定，除了严格依照民法中一般欺诈行为构成要件认定之外，还需要对所隐瞒负债的行为方式和该行为对股权的影响进行正确理解，不能简单从转让协议和受让方身份来推定其应当尽到的注意义务的范围而做出有违公平的判决。美国的民事法律中对于欺诈的认定大致与我国一致，但是多了一项重要的条件，即主张欺诈一方的信任有足够依据。这一项标准对于我国相关法律来说是值得参考的，至少在界定一方是否尽到注意义务的认定上，利用该项规则会使得认定更加明确，而不必仅仅通过身份和协议内容进行“推定”。

(二)经营债务是否对公司所有者权益产生实质影响

公司负债属于公司资产结构的一部分，其中已经发生的负债应当根据我国《会计法》并且按照企业会计准则的规定，依据客观发生的实际情况在财务报表中予以列示。在我国的企业会计准则中，资产负债类会计账户的记账，基本上均遵循会计记账的权责发生制的原则，这使得会计规则和法律规则在行为的认定上达到了统一。纵观我国法院对于隐瞒负债行为的认定，主要切入点是公司该笔债务是否确定存在，而认定的参照物就是公司的债务明细表和相关财务报表。但是，问题的争议在于，如果该笔负债确实存在但是数额没有确定或者因处罚而产生的负债因该处罚未执行而未计入明细表和资产负债表中，那么转让方是否应当也将这类负债如实告知。很显然，我国司法实务对此倾向于否定态度，即认为这些负债没有计入，则不会在财务报表中留下痕迹，因此并不影响权益类账户的数额，从而对公司的股权价值不会产生实质影响，因此不属于隐瞒债务行为。实务中还存在着否定股权存在财产瑕疵的观点，该种认定值得商榷。首先，对于负债对公司的权益的影响可以通过会计上的计量公式进行说明：

资产-负债=所有者权益(资产=负债+所有者权益)

因此，若将来负债一旦计入，必定会在资产不变的情况下使得所有者权益账户数额减少，从而会影响股权的后期利润分配或价值。或许从股权价值影响的直接因素上能够认为只有所有者权益的变化才能引起股权价值的波动，而负债毕竟与所有者权益分属不同的概念，即使二者呈现反向相关，也不能够将负债作为股权价值衡量的重大事项。笔者认为，股权转让作为一种商事法律行为，更适宜站在当事人的意思表示的角度进行考虑，公司负债虽并不直接决定这股权的价值，但是其变化对股权价值却依然具有重大的影响，而股权的价值和负债情况均属于受让方确定股权价值以及股权质量丙作出是否受让意愿的重要参考。另外，由于股权并非普通货物，它既不可以计提折旧，也不能进行准确性定价，其一直处于不断的流动变化中，因此转让方在股权转让前对公司未入账的巨额债务进行隐瞒，就会导致转让时的股权评估价值虚高，在后期计入时又会使得股价下降，这不仅影响了受让方的决策判断，也会实质上影响股权的价格。因此，尽管公司有合理理由未将负债计入公司的负债明细表或财务报表，但是也应当在附注中或转让协议中明确说明，否则应当认定为欺诈，而法院认为不计入负债则不会影响权益的认定也是值得商榷的。

司法实务中虽然有否认负债状况影响股权价值的观点，但是也存在肯定的处理意见，例如谢某某与张某某、周某某股权转让纠纷再审民事判决中，法院不仅仅是在股权转让当事人双方在协议中约定股权转让条件的前提下将披露内容(审计报告、债权债务明细表等负债状况资料)作为股权定价的依据，而且在双方未作出约定的时候，法院仍然将相关的审计报告等公司经营状况资料作为受让方对公司知晓程度的参考。笔者赞同该种观点，在认定隐瞒债务的行为上，应当站在对股权是否发生实质影响的角度，才符合法律行为中对欺诈行为的构成要件逻辑。

(三)对公司或有负债隐瞒行为的分析误区

我国《公司法》明确规定有限责任公司应当依照规定的期限将财务报告交给股东以便查看。因此，股东内部互相的股权让与行为，一般不会产生明显争议的隐瞒资产负债状况的欺诈行为问题。而对于非目标公司股东的受让方，其对于公司的了解是被动的，从而在签订股权转让协议之后被欺骗时，在举证时因未完全了解有限责任公司的财务状况而举证困难，对于公司或有负债等不确定情形，更是无法举证。

或有负债从会计定义上来说，可以概括为因以往的交易或事由也许会导致将来所发生的事件而产生的潜在的义务。法院在认定或有负债时，也可以直接引用企业会计准则的相关规定，会计法中规定的初始计量，也是符合了会计理论中的谨慎性原则。根据我国《会计法》以及企业会计准则的的相关规定，对或有负债应该根据完成相关实际义务所支付的最适当的预计数额初始记载入账面中。但是，我国公司很多时候并非按照该种规则进行计量，而是因数额不确定而未直接在财务报表或资产负债表中计量，而在股权转让后数额确定时计入，或者为了伪造较高的利润率而选择不计量入账。该种行为显然违反了我国《会计法》中的禁止性规定，而《会计法》对于禁止性的规定的立法目的就是严格规范企业的财务核算，预防企业在商事交易中的披露环节进行欺诈。其次，或有负债虽然可以暂不入账，或者说没有确定的数额入账，但是过去发生的事项是客观存在的，因此股权受让方有权利知道此种情况，因其可能会影响以后的公司所有者权益和净资产状况，从而影响股权价值。既然会计准则规定其入账的必要性，那么该种事项应当是与公司经营状况有重大的关联，因而属于股权转让时应当令对方知晓的范围，而法院认定其未在报表中列示不影响净资产数额而不认为存在欺诈行为则显得与《会计法》的立法宗旨相违背。

法院认定的另一个问题，是其根据协议中的或有负债条款推定受让方已经预见到转让方可能隐瞒目标公司的债务而不认定转让方属于恶意隐瞒债务的欺诈行为。法院的目的显然是尽量使得该股权转让协议继续履行，因此通过对恶意隐瞒负债的欺诈行为否定来使得股权转让行为保持有效，以保障商事交易的稳定性。最高院的判决倾向在目的上的合理性是不可否认的，但是对于行为认定的原因和逻辑，则缺少一定理论上的支持。对于股权转让的欺诈认定，应当根据当事人的主观方面和客观行为进行判定，无论受让方是否尽到注意义务均需要足够的证据，而协议中对于或有负债的责任约定并不能说明受让方已经预见的范围，而是应当通过审查转让方是否足够明确披露了或有负债，转让方至少应当将或有事项的缘由告知转让方才是尽到了转让方的披露义务，因此应当按照欺诈或违约行为进行认定，此时应当支持被欺诈的受让方的抗辩权或撤销权，而并非对此不予认定，并在没有要求转让方纠正披露行为的前提下继续履行，笔者认为这一定程度上有违民商法中的诚实信用原则。

三、隐瞒负债进行股权转让的欺诈认定的标准

(一)转让方对公司已确认负债的隐瞒行为

根据我国欺诈行为的认定模式，对股权转让方隐瞒目标公司负债的行为分析，既要符合《合同法》、《公司法》中有关普通欺诈的认定标准，同时也要注意《会计法》与企业会计准则中提到的特殊规则。尤其是有限责任公司非股东身份的受让人，其在事前对公司资产负债情况进行审查的难度相较于该公司股东身份的受让人要困难得多，因此对于目标公司之外的股权受让人，应当适当放宽其审慎注意义务的标准，同时明确股权转让方或披露方对公司负债情况的告知范围界限。

针对被隐瞒的公司负债发生的时间和范围，根据欺诈的定义要求，应当是股权转让协议签订之前发生的负债，严格来说应当是在最近的资产负债表日之前确定的负债事项，而对于资产负债表截止日往后予以调整的事实列项，则不属于恶意隐瞒的对象。但是，对于预计负债以及其他的或有负债的确认或调整，应当把引起该负债可能事项缘由对受让方及时地告知，否则也应当认定为隐瞒负债进行欺诈的行为[7]。根据我国《公司法》中关于股东权利的规定，股权受让方只有在签订股权转让协议并登记为有限责任公司股东或被记入股东名册中之后才拥有对公司财务报告的查阅权利，即股东的知情权。因此，在股权转让之前，股权转让人应当将公司资产负债情况中已经确认的事项全面、准确和及时地告知受让人，受让人此时也有权知道这些内容，但是因其无法自由查阅公司的报表、账簿、决议等资料，在知情权的实施上处于被动的地位，因此对于转让方对公司负债全面的披露要求，法院应当更加严格认定。

对于隐瞒负债的行为方式，包括积极行为和消极行为，即既有虚假增减记录负债，也包含不记录负债，或对于负债的特殊重大事项不予说明。针对该问题的纠纷，笔者认为，法院不应当仅仅考虑该事项是否影响公司净资产数额或股权价值，还应当考虑该事项在公司的审计报告中是否重大或特殊，若被隐瞒负债符合重大或特殊的标准，且违背了《会计法》中有关披露的规定，那么就很有可能发生恶意隐瞒债务的欺诈行为。进一步来看，沉默方式欺诈的行为应当还包括转让方不向受让方提供专门的审计机构作出的审计报告。既然违背了会计法中有关财务披露的规定，那么就应当属于隐瞒事项的默示欺诈行为，而法院却通过繁琐的股权价值影响因素的角度进行分析，只会过分加重股权受让方注意义务和举证责任的负担。

(二)转让方对或有负债的隐瞒行为

根据我国《会计法》对公司或有事项的规定，公司应当明确地在公司财务报告中列出或有事项的情况，或在特别情形下必要时予以说明才符合会计相关制度。在司法实践中常见的公司隐瞒或有负债的情况主要有两种，一种情况是预计负债没有在期末财务报表附注中披露，包括种类、产生该种未决负债的来源事项以及对于未确认数额的预估计量和变动情况；另一种情况是有意隐瞒或有负债的发生情形(对外提供担保、未决诉讼、未决仲裁)、不能确定计量负债的原因、或有负债对公司财务经营的影响和无法预计的原因。这些行为存在时，在受让方完成股权登记取得所有权之前，由于其不具有股东身份，因此很难了解这种情况，即使在协议中，转让方间接表明其存在未在债务明细表中披露的负债，但是笔者认为法院直接从协议中推定受让方对目标公司预计负债已知晓并不具有实质意义上的说服力。一方面，受让方需要尽到审慎的注意义务，本应当对公司的审计报告等正式的文件中记载的资产负债情况予以信赖，而并非仅仅依靠协议就能够真正得知公司的负债情况，既然相关法律规定了受让方相对严格的受让义务，却在认定隐瞒负债的情形下仅仅依靠协议中的内容进行间接推断，显然是不合理的；另一方面，对于有限责任公司对外转让股权而言，也是其人合性受到重大影响的时候，如实、准确、完整地披露公司的重要债务信息应当作为一项必要的环节和要求。法院应当根据《公司法》、《合同法》以及《会计法》中对于公司商事交易中信息披露的相关规定来进行转让方是否隐瞒公司债务的认定，而不仅仅是直接从该负债的隐瞒是否影响股权的价值或公司的净资产来进行分析，因为该种判断属于商事判断，法院不宜对商事价值直接进行判断，因为这不仅会使得商事价值判断取代法律规则，架空相关法律的规定，同时也不利于股权转让过程中受让方尽到审查注意义务。

由此来看，受让方在受让股权时应当将公司出具的会计事务所制作的财务审计报告中有关资产负债的情况作为其参考公司净资产状况的首要标准，而审计报告应当作为受让方举证对方隐瞒债务的首要举证方式。若报告中认定目标公司未披露或有负债的事项，同时转让方并未作出解释和说明，则应当认定为隐瞒债务和欺诈。

(三)受让方可预知的负债范围

正如前文提到，美国对于民商事欺诈的定义最值得我国借鉴的一点就是“对于对方的信赖有正当的理由”。因此，应当明确的是，受让方能够且应当知晓的，只能是转让人向其披露的相关审计报告结果或负债明细表中的债务，而在此之外的，并非受让方能够合理依赖的客观依据，而这些依据，由于在公司内部计量的时候具有可操作性和不完整性，因此，期待受让方知晓目标公司的全貌是不现实的。在文章最初导出问题的河北省高院的隐瞒负债纠纷的案例判决中，其并未考虑股权受让方能够尽到的注意义务的程度和范围，直接用商事判断进行否认转让方恶意隐瞒债务的欺诈行为存在，则显得缺少法律上的逻辑与价值的契合。

针对受让方可知负债的范围问题，应当与受让人的审慎注意义务的界限联系在一起，最高法在认定股权转让协议是否存在欺诈的裁判意见中虽然作出了相关的指导，但是并没有将受让人的注意义务与转让人的告知义务之间平衡界限进行明确。最高法在意见中既提出转让人负有将股权真实情况如实告知的义务，同时又将转让前的尽职调查视为受让方的注意义务，继而又指出注意义务并非意味着免除转让人披露真实信息的义务，这种矛盾和模糊的意指导意见会使得在司法实践中认定欺诈的行为更加复杂和困难。

当然，我国在司法实践领域倾向于维护商事交易的稳定是有必要的，而大量的股权欺诈的认定则会导致被欺诈的当事人主张撤销股权转让协议的情况发生。商事交易的稳定性固然重要，但是，商事交易的安全性也应当获得一定的重视，尤其是对公司资产负债情况的隐瞒，不仅仅是侵害了受让方的信赖利益和知情权，其还是对我国《公司法》、《会计法》中相关的商事交易的透明性原则的要求的违背，对于该种主观恶性较大的行为，司法机关应当适当放宽对欺诈行为构成的要件认定。即使《公司法》及其司法解释在规定瑕疵股权转让后不撤销合同，由新的股东先对公司出资或清偿公司负债后向原股东追偿，但是往往受让方的利益受损后，本可以撤销合同及时止损却被迫继续履行转让协议，后即使追偿，却要耗费一定的时间成本。那么，股权转让的道德风险，则会进一步阻碍以后股权转让的效率和诚信，这会使得商事交易的流畅性和活跃性因缺乏安全保障而受到阻碍。法院对此处理的倾向间接赋予股权转让方过大的注意义务负担，受让方确不知晓公司负债而后期发现增加的负债减少了股权的价值或受让股权后却要承担一定的负债，那么此时也违背了商事交易的公平原则，受让方合理的主张难以得到支持，这种情况不利于交易诚信的实现。

四、结尾

股权转让中的隐瞒债务行为是一种典型的财产瑕疵股权转让行为，虽然我国《合同法》对欺诈的认定已有明确的规定，但是由于股权相对于普通民事概念中物的特殊性，再加上有限责任公司的人合性，使得股权欺诈的认定并不容易。转让方对目标公司债务的隐瞒很多时候出于逃避债务、虚增股权价值或者虚增公司净资产价值而隐瞒公司债务，使得受让方在虚假的信息下做出非自愿的受让表示。但是，面对该类纠纷，法院不能事后直接用商事价值去进行判断，而应当建立完整的股权欺诈的认定标准，根据《公司法》和《会计法》并结合《合同法》的相关规定，在理解公司实际负债和或有负债的性质以及会计披露的实质范围的前提下，从转让方和受让方各自应尽的披露义务和注意义务为视角，对隐瞒债务行为进行合理认定，从而在维护商事交易稳定的同时，关注受让方的信赖利益，同时保障商事交易的安全，防范商事交易的道德风险。

【注释】

①参见河北省高级人民法院(2018)冀民终1016号民事判决原文。

②该图表通过中国裁判文书网检索，以股权转让+隐瞒债务为关键字，为使得选择的案件具有代表性，因此法院层级选择最高法院，案件类型选择民事案件，时间选择2015年至2020年，筛选出符合专题的7个案例，同时与关联的原审判决，共计14个判决。

③以分类判决篇数与判决总篇数(14篇)占比得出图表3中数据。

④违约责任应当认为是标的股权的瑕疵担保责任，下文还会提及司法实务领域对该责任适用的争议。

⑤参见最高法(2015)人民四终字第26号判决原文。

⑥典型案例参见河北省高级人民法院(2018)冀民终1016号判决书原文。

⑦民法中对欺诈的认定的一般标准是，一方具有欺诈的故意实施了欺诈行为，对方因欺诈行为而违背真实意愿作出意思表示从而实施了法律行为。

⑧徐立,邵宁宁.股权转让合同中欺诈行为的认定及处理[J].法律适用,2010(Z1):176-179.

⑨学界上对股权的属性定义存在着一般物权、物权与人身权双重性质、债权性质和特殊物权性质的争议。

⑩参见罗钦伟，“股权转让中公司财产质量瑕疵担保制度之探析”，载于《萍乡高等专科学校学报》27卷第一期.