“后脱欧时代”赴英投资图景

文/张明生 编辑/章蔓菁

随着“后脱欧时代”的到来，中企赴英投资的挑战和机遇并存，需要企业加强财务测算和管控，合理选择投资标的，并密切关注投资审查政策的调整。

1月31日，英国正式退出欧盟。鉴于过去几十年来中英伙伴关系的快速发展，英国脱欧将对中英双边贸易投资产生广泛而深远的影响。据Bloomberg的统计，2009—2019年，中资企业赴英投资并购总体保持较快增长，累计投资并购交易249笔，累计总金额569亿美元。2020年一季度，受英国正式脱欧和全球疫情蔓延的影响，中资企业对英投资并购的交易金额同比下降近50%。随着全球疫情逐步得到控制，企业的海外投资热情有望重燃。展望未来，中企赴英投资挑战和机遇并存。

短期挑战仍将严峻

考虑到英国“硬脱欧”风险在过渡期内仍未消除，脱欧后各项投资相关的过渡性安排也尚未明确，赴英投资并购面临的挑战在短期内仍将严峻。

英国的“单一市场”优势难以持续。脱欧前，英国作为欧盟成员，可以享受欧盟内商品、人员、服务和资本的自由流动带来的“单一市场”优势；同时，由于英国是欧盟内主张贸易和投资自由化最为积极的国家之一，很多中资企业将其作为进入监管相对严厉的欧盟市场的跳板和通道，不少中资企业均在英国设立了欧洲总部。然而，在“后脱欧时代”，预计欧盟将提高对英国的关税和非关税壁垒，英国“单一市场”的优势地位有可能难以持续，进而增加中国企业的产品从英国进入欧洲市场的成本，削弱英国对中国投资者的吸引力。以物流行业为例，一直以来英国的货物进出口政策都较为宽松，吸引了不少中国跨境物流企业在英国布局，将其作为欧洲物流中转中心。而在英国正式脱欧后，物流货物从英国清关再转送到欧洲其他国家，将会被重复征收关税和增值税，清关成本预计将有所上升。

中资企业对英投资的行业分布将面临调整。近年来，中资企业对英国开展的直接投资中，相当大的比重集中在金融业、商务服务业、批发和零售等服务相关行业。随着英国退出欧盟，英国服务业进入欧洲大陆市场将面临障碍，英国本土服务行业的投资空间也将相应萎缩。受此影响，预计中资企业对英投资结构中服务业整体占比将有所下降。另一方面，英国政府近年来出台了一系列国内产业扶持政策，将生物技术、医疗设备、制药、汽车制造、化工、食品等行业确定为重点鼓励外商投资行业，预计中资企业对这些行业的投资将有所上升。

投资项目回报面临的不确定性犹存。根据英国脱欧过渡期的安排，英国与欧盟需要在十一个月的过渡期内达成货物和服务贸易、安全、渔业、航空业、医药业等一系列关系协定，如果谈判失败，英国将在2020年年底再次面临“硬脱欧”的风险。而据英国政府和央行此前开展的评估，“硬脱欧”将导致英国国内生产总值增速下降8%，失业率将由此前的4%升至7.5%，通胀率涨至6.5%；同时英镑将贬值约25%，伦敦房价在“硬脱欧”之后的三年内可能会下降25%—30%。因此，一旦发生“硬脱欧”，中国在英投资项目的综合回报将面临较大的不确定性。

现有的投资交易架构面临调整。根据双边税收协定，英国对荷兰、卢森堡等欧盟国家企业的股息和特许权使用费给予预提所得税优惠，大幅低于非协议国家20%的预提所得税水平（见附表）。该税收优惠促使众多企业在跨境并购交易中采用“英国-荷兰”“英国-卢森堡”的投资架构，以便通过税收筹划实现合理节税。并购方通过在荷兰设立并购主体公司，完成对英国标的公司的并购。从预提所得税角度看，由于英国政府对本国企业汇至荷兰的股息给予免征预提所得税的优惠，因此股息在从英国汇至荷兰过程中可免于缴纳预提所得税。同时，根据中国与荷兰之间签署的双边税收协定，荷兰政府对从荷兰汇至中国的股息征缴预提所得税的比例为5%，因此股息在从荷兰汇至中国过程中只需缴纳5%的预提所得税。通过上述“中国-荷兰-英国”的交易结构设计，在并购交易完成后，并购标的在将股息从英国汇回中国并购方企业的过程中，总共仅需缴纳5%的预提所得税，从而可实现较好的节税效果。而在英国正式脱欧后，英国与欧盟的各项协定均面临重新修订的风险，上述预提所得税优惠政策能否继续维持，存在较大的不确定性。受此影响，基于现行税务优惠政策搭建的存量并购交易结构或将失去原先的节税效果，从而需要企业对现存交易结构做出调整。

投资机遇依然广阔

尽管赴英投资并购在短期内或面临挑战，但整体来看，依然有不少投资机遇值得投资者加以把握。

英镑贬值和利率降低有助于提升投资标的的价值。汇率方面，自2016年脱欧公投以来，英镑兑欧元汇率累计跌幅近20%。对海外投资者而言，这相当于英国投资标的打了近20%的折扣，凸显了英国投资标的的“性价比优势”。利率方面，为了应对脱欧影响，刺激英国经济，英国央行在2016年8月将基准利率从0.5%降到0.25%，并要求英国的银行将1000亿英镑划入最低利率借贷项目内。今年以来，受正式脱欧和新冠疫情影响，英国央行在3月将基准利率降到0.1%，创造了英国利率的历史新低点。英国央行基准贷款利率的降低有助于英国的杠杆并购资金保持较低成本，从而进一步提升英国投资标的的价值。

资本市场的下跌带来众多资产的价值“洼地”。今年2月份以来，受英国正式宣布脱欧和突发新冠疫情的影响，英国富时100指数市值和市盈率水平均下跌超过20%。为缓解流动性短缺,英国众多实体机构被迫大量出售资产,各类资产市值和估值出现了不同程度的下跌，形成了显著的价值“洼地”。而随着未来疫情逐步得到控制和脱欧后续安排进一步明确，预计各类资产价值将逐步修复并回归合理区间，从而为中企赴英投资提供了重要的战略机遇期。

投资标的独具优势。英国高端制造业发达，创新研发能力全球领先，在生物制药、医疗美容、高端航空技术、汽车工业、人工智能、教育、传媒广告等高附加值行业拥有众多全球领先企业，从而为中资企业提供了众多高质量的投资标的。中国企业通过赴英投资并购，可与英国的中高端产业链有效衔接，实现自身在研发设计、技术创新、品牌、管理、国际市场开拓等领域的全方位转型升级。以华东医药集团15.2亿元人民币收购英国医疗美容技术公司SinclairPharma plc公司100%股权为例，通过此次收购，华东医药集团获得了标的公司所拥有的国际领先水平的知识产权、完整的产品研发和生产线以及遍布全球的销售网络，实现了自身在医美行业核心技术和市场布局的跨越式发展。

英国与主要欧盟国家协定的预提所得税

商业环境优势难以撼动。英国拥有成熟的商业环境，金融和法律体系较为完善，无论是从地理位置、语言优势、社会文化，还是从法律制度、经济体系和配套服务来看，欧洲其他国家尚难以与英国相匹敌。

化挑战为机遇

随着英国正式脱欧，对于有意赴英开展投资并购的中资企业而言，其所面临的外部经营环境、市场监管规则等因素都会发生显著变化，从而影响投资项目的风险和收益。对此，中资企业需要在财务、法务等方面提前做好布局，方能化挑战为机遇。

一是加强财务成本的测算和管控。针对脱欧后英国短期内可能面临的经济下行压力，中资企业应加强相关投资项目的管理成本和综合成本控制，测算在最不利情况下的投资收益比，确保项目投资收益。这其中，企业尤其要审慎评估英国“脱欧”之后的利率变动走势，充分比较各国各类市场的融资成本，选择最为有利的市场进行融资；同时，还应关注不同国家和地区与英国之间关于预提所得税税率的协定，详细核算相关主体之间的资金往来成本。此外，考虑到疫情期间资产价格的短期波动难以避免，建议企业在与标的出让方充分沟通的基础上，通过锁箱机制、违约条款的合同约定等方式，尽可能防范交易风险。而对于脱欧后英镑可能出现的短期汇率波动，中资企业还应合理运用外汇远期、期权、期货等套期保值工具，以规避汇率波动带来的风险。

二是合理选择投资标的。中资企业应抓住英国脱欧带来的并购机遇期，根据自身的发展目标，把握相关资产的价格波动时机，适时选择估值相对低廉、价值修复前景看好的资产进行投资并购。标的行业方面，建议重点关注制药和生物科技行业、半导体和芯片行业、航空行业、新能源行业等英国优势行业的投资和并购机会，聚焦关键技术、专利等核心资产，通过投资并购，实现中资企业自身低成本、短周期的转型升级。

三是关注投资审查政策的调整，主动进行监管申报。近年来，欧美主要国家对中资企业投资并购的审查逐渐趋严。本次疫情期间，美国、澳大利亚、西班牙等国进一步采取措施，收紧外国投资的审查尺度。虽然目前英国政府对外国投资的审查相对较为宽松，但考虑到疫情对英国社会经济的影响以及社会舆论的压力，不排除英国政府进一步收紧外国投资审查政策的可能性。对此，中资企业应做好预案，密切跟踪英国外商投资审查相关法规的动态，主动向监管部门申报和提交交易信息，积极做好事前沟通工作。