安翰科技终止IPO疑团待解

林楠

淡出视野已久的安翰科技（武汉）股份有限公司（以下简称“安翰科技”），因为上海证券交易所（以下简称“上交所”）的一份监管措施决定书再次受到关注。

以“磁控胶囊胃镜机器人”为主打产品的安翰科技，是上交所受理的首批科创板申报企业之一，但于去年11月25日主动撤回了在科创板上市的申请，引发市场猜测。

上交所的這份监管措施决定书，正与安翰科技此前申报科创板有关，并由此牵扯出另两家上市公司。

两保荐人被监管警示

上交所近日披露的〔2020〕11号监管措施决定书显示，决定对安翰科技首次公开发行股票并在科创板上市申请项目保荐代表人（以下简称“保荐人”）傅承、沈韬予以监管警示。

原因在于上交所对安翰科技项目实施保荐业务现场督导时发现，傅承、沈韬存在保荐职责履行不到位的情况。

一是未充分关注安翰科技与第一大客户之间的采购安排，导致招股说明书及问询回复相关披露与实际情况不一致。

具体表现在，安翰科技招股说明书（申报稿）披露，美年大健康产业（集团）有限公司（以下简称“美年大健康”）系公司第一大客户，报告期内（2016-2018年，下同）公司来自美年大健康的收入占比分别为81.00%、73.50%和76.27%。美年大健康实际控制人俞熔通过上海中卫安健创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中卫安健”），持有公司3.6013%的股份。

经现场督导查明，2016年10月，中卫安健与安翰科技签订增资协议约定，美年大健康承诺2016年1月至2019年6月向安翰科技采购15万颗胶囊胃镜产品，并开展不少于100家门店的合作。招股说明书（申报稿）未披露上述中卫安健增资协议中约定的美年大健康承诺采购等事项。

审核过程中，上交所对安翰科技与美年大健康是否存在其他利益安排、双方签订合同的形式与主要内容及合同是否涉及特殊条款等，进行了多轮问询。保荐人回复称，安翰科技与美年大健康之间不存在其他利益安排，并未提及相关承诺采购、合作情况。招股说明书（申报稿）相关披露及相关问询回复中作出的结论性意见，与实际情况存在差异。

二是未充分关注安翰科技实际控制人之一吉朋松资金流水异常。

上交所披露，经现场督导查明，保荐人在尽职调查中未能全面获取并核查安翰科技实际控制人之一吉朋松在报告期内的资金流水情况。督导组进场前，保荐人仅调取了吉朋松一个银行账户的资金流水情况，且该账户资金流水规模较小。资金流水明细显示，吉朋松还存在另一银行账户。

经现场督导督促，保荐人对吉朋松的其他银行账户进行补充核查后发现，报告期内吉朋松与美年大健康某高级管理人员存在大额资金往来。其中，该高级管理人员曾于2016年5月3日向吉朋松转账1150万元，并备注“1%股权款”。保荐人遗漏对安翰科技实际控制人相关银行账户的核查，导致未能充分关注到安翰科技实际控制人与第一大客户高级管理人员大额资金往来等异常情况。

上交所强调，发行人与重要客户之间是否存在相关利益安排、实际控制人与重要客户之间是否存在异常资金往来等情况，系影响发行人业务是否独立、是否具备持续经营能力等审核判断的重要因素，也是影响投资者决策的重要信息。

上交所认为，傅承、沈韬的行为不符合《保荐人尽职调查工作准则》等相关规定，也违反了《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》等有关规定。

安翰科技信披违规

这对安翰科技自身来说，又意味着什么？

“信息披露真实是科创板的基石，对公司经营有重要影响的协议未披露，以及对公司实际控制人资金核查不到位，安翰科技作为第一责任主体，在信息披露上存在重大问题。”北京中友律师事务所高级合伙人、执行主任夏孙明在接受支点财经采访时说。

不过，上交所表示，鉴于安翰科技已经撤回发行上市申请文件，该所也已终止相应发行上市审核程序，一定程度上减轻了相关不良影响，已对相关情况予以酌情考虑。因此，在上交所的监管措施中，仅保荐人傅承、沈韬被予以监管警示，安翰科技未受相关处罚。

然而，上交所对安翰科技保荐人保荐职责履行不到位的信息披露，也让安翰科技此前被媒体质疑的相关问题再次受到关注。

2019年6月，有财经媒体以《安翰科技的谎言》为主题连发3篇文章，质疑安翰科技涉嫌存在“全球首家”过度包装、夸大对美年大健康的销售、虚构核心客户等问题。

彼时，安翰科技和美年大健康母公司美年大健康产业控股股份有限公司（002044，以下简称“美年健康”），均发表声明进行了否认。安翰科技还因此起诉该媒体，该案已于今年6月28日开庭审理，但还未宣判最终结果。

此次尽管上交所披露了安翰科技信息披露违规问题，但对问题细节并未详尽披露。

比如，上交所披露的“美年大健康承诺2016年1月至2019年6月向安翰科技采购15万颗胶囊胃镜产品，并开展不少于100家门店的合作”，实际情况是否完成？上交所未有明确说明。

此外，上交所披露的“吉朋松与美年大健康某高级管理人员存在大额资金往来，其中，该高级管理人员曾于2016年5月3日向吉朋松转账1150万元，并备注‘1%股权款”，某高级人员是谁？为何存在大额资金往来？1150万元是否确实是“1%股权款”？上交所也未进一步披露。

不难发现，这些问题与媒体质疑安翰科技夸大对美年大健康的销售等问题，存在紧密联系。

支点财经就以上问题，分别给安翰科技、美年健康、上交所发送了采访函。截至发稿前，未收到任何一方具体回复。不过，上交所工作人员告诉支点财经，已将上述问题转给相关负责人。

安翰科技是否在“说谎”，待更多具体细节披露后才能明晰。

业绩“跳水”

不过，近来安翰科技日子不好过却是事实。

安翰科技在问询环节披露的信息显示，公司2019年上半年業绩“跳水”，营业收入为1.46亿元，经营性利润亏损352.29万元。此前，2016年至2018年，安翰科技3年复合增长率为67.44%。这3年的对应营业收入分别为1.15亿元、1.72亿元和3.22亿元，经营性利润分别为-0.37亿元、-0.20亿元和0.51亿元。

业绩“跳水”的主要原因，是安翰科技对其第一大客户美年大健康的销售收入下降。2019年上半年，安翰科技对美年大健康的销售收入为0.83亿元，同比下降超过20%。

安翰科技称，业绩之所以下滑，主要有以下几方面原因：一是美年大健康门店扩张速度有所下降，新装机设备需求下降，导致其设备采购量同比下降；二是受宏观经济环境影响，美年大健康体检客户体检费用支出有所下降，高端体检项目受影响程度更大，导致胶囊采购量有所下降；三是美年大健康加大优化存货管理，在胶囊使用量同比增加的同时，胶囊采购量同比下降。

由于安翰科技已于2019年11月25日主动撤回了在科创板上市的申请，该公司2019年全年及今年一季度业绩并未对外披露。

不过，安翰科技第一大客户美年大健康的母公司美年健康的业绩，有一定参考性。2019年，连续多年保持增长的美年健康，业绩并不好看——实现营业收入85.25亿元，净利润-8.67亿元，扣非净利润-8.69亿元。其中，营业收入仅同比增长0.79%，净利润和扣非净利润分别同比下降205.58%、222.24%。

今年一季度，受新冠肺炎疫情影响，美年健康旗下体检中心较长时间不能正常营业，业绩更遭重创，实现营业收入5.35亿元，净利润和扣非净利润均为-5.99亿元，3项数据分别同比下降58.15%、405.68%、121.33%。

对美年健康重要全资子公司美年大健康严重依赖的安翰科技，业绩毫无疑问会受到影响。

所涉发明专利纠纷仍未结案

安翰科技的麻烦远不止于此。它与重庆金山医疗器械有限公司、重庆金山科技（集团）有限公司（两家公司属于同一实际人控制，以下统称“重庆金山”）持续一年多的专利权权属纠纷，也还未完全结案，可谓雪上加霜。

在安翰科技申报科创板期间，重庆金山于2019年5月10日在重庆市第一中级人民法院起诉，指控安翰科技（被告一）及某医院（被告二）侵犯其8件专利权，要求两被告停止侵权并赔偿5000万元经济损失。重庆金山所诉被侵权专利包括“胶囊内窥镜”和“一种具有运动定位功能的胶囊内镜系统及其胶囊内镜”两件发明专利，以及与胶囊内窥镜有关的6件实用新型专利。

安翰科技认为，重庆金山的该行为已经构成恶意诉讼，随后向重庆市第一中级人民法院对重庆金山提起“因恶意提起知识产权诉讼损害责任纠纷”的诉讼，并要求重庆金山赔偿5000万元经济损失及额外80万元合理开支。

此后，安翰科技还向国家知识产权局提起“重庆金山诉公司专利侵权的8件专利无效”。其间，为等待相关诉讼结果，安翰科技还于2019年10月25日主动中止科创板审核。

一个月后，安翰科技又主动撤回了在科创板上市的申请，最终终止IPO。当时安翰科技发表声明称，公司于2019年11月20日收到了国家知识产权局对全部8项涉案专利的决定。其中，6项涉案专利的决定为“宣告专利全部无效”，2项涉案专利的决定为“维持专利权有效”。

安翰科技还表示，公司对剩余2项专利胜诉有十足把握，但鉴于相关诉讼涉及公司主营业务，诉讼周期较长，预计无法在审核时限内彻底解决上述诉讼事项，经审慎研究决定，主动撤回首次公开发行股票并在科创板上市的申请。

支点财经查阅天眼查及中国裁判文书网发现，“宣告专利全部无效”的6项涉案专利均为实用型专利，“维持专利权有效”的2项专利均为发明专利，即前文提及的“胶囊内窥镜”（案号（2019）渝01民初394号），以及“一种具有运动定位功能的胶囊内镜系统及其胶囊内镜”（案号（2019）渝01民初402号）。

“相比实用型专利，发明专利意义更大，因为发明专利是核心知识产权。”夏孙明解释说。启信宝查询数据显示，“磁控胶囊胃镜系统”是安翰科技的主要产品，如果该产品所应用的知识产权被认定为侵权，很可能导致该产品下架，该公司盈利能力也会受到重大影响。

安翰科技涉及的2项发明专利权权属纠纷，已经进行了多轮庭审。最近一轮庭审已于今年6月24日进行，但还未宣判最终结果。