侵占上市公司资金、募投基金退出难未名医药大股东重组后或与北大脱钩

惠凯

受益于新冠肺炎疫情影响，未名医药的股价今年以来最高上涨了两倍多，但其近三年的营收和业绩表现却差强人意，不仅自2017年以来营收出现持续下滑，且归属于母公司股东的净利润在2018年时还出现过了亏损，而2019年年报更是被中喜会计师事务所出具了非标意见。据交易所下发的关注函内容，大股东北大未名集团通过关联公司占用上市公司资金超过5亿元。

除此之外，大股东未名集团还曾联合多家金融公司在体外投资了多个医药项目，拟通过被上市公司收购等方式退出，但自2019年以来，这些项目多数未能顺利退出，涉及到的机构主要有国泰元鑫、净玺投资等。据《红周刊》记者了解，目前未名集团正在积极进行资产重组，预计在今年10月完成，其后或与北大脱钩。

“造血”能力持续下滑，大股东占用上市公司大量资金

进入2020年，在新冠疫情冲击下，A股低开高走，其中领涨的是半导体概念和医药疫苗概念等。在医药疫苗概念股中，既有不少基本面扎实、疫苗和检测业务占比较高的真正受益股，也不乏有蹭热点的纯概念类公司存在，而未名医药就是其中之一。

2015年，未名医药借壳万昌科技上市。上市后，公司的股价一路下行，最低时曾跌至6元以下。2020年以来，因新冠疫情的突然爆发，同大多数生物医药公司一样，未名医药的股价也出现了暴涨，股价最高时曾突破了34元，最大涨幅也超过200%。

但6月下旬，山东证监局发出的《行政监管措施决定书》显示：2月中旬，未名医药在互动易平台上回复投资者称，公司参股的北京科兴生物制品有限公司正在开展新冠肺炎疫苗的研制工作;但到4月底，上市公司在股票交易异常波动公告中又称新冠疫苗研发单位为北京科兴中维生物技术有限公司，且与之无股权关系。此举已涉嫌信披不准确，山东证监局对未名医药出具了警示函、并进入证券市场诚信档案。

财报数据显示，在借壳上市后的2015～2017年间，未名医药净利润（合并报表）还在2.4亿～4亿元之间浮动，但至2018年时，其在营收同比大降42.83%背景下，归属于母公司股东净利润出现0.93亿元亏损。对于这年营收和业绩的表现不佳，公司解释称，“子公司山东天源受政策影响而停产，神经生长因子产品则面临市场竞争加剧、国家整体医保控费和集采政策的冲击，业绩下滑明显。”然而让人意外的是，在2019年未名医药营收仍同比下降14.59%的情况下，公司竟能神奇地扭亏为盈，录得归属于母公司股东净利润6338万元。今年一季度，公司再度亏损0.63亿元。

在营收持续下滑下，公司的“造血”能力也在不断减弱。财报显示，其经营活动产生的现金流量净额由2017年的2.7亿元下滑至2019年的0.48亿元。今年一季度，公司经营活动现金净流量录得-1269万元，这是2015年以来的首个季度负值;投资活动产生的现金流量净额自2016年以来持续净流出，2018年最高流出6.13亿元。

值得注意的是，2017年以来，上市公司其他与经营活动有关的现金支出也在大增，其中，2017年前的年度支出均少于4亿元，而2018年时却大增至8.6亿元，2019年也有近5亿元。此外，2018年上市公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金支出也达6.1亿元（其他年份仅为几千万元）。而正是在资金大量流出下，公司的货币资金也由2017年末的18.2亿元减少至2020年一季度9亿元。

在大额现金支出背后，资金真实流向不得而知。2019年12月底，山东证监局对上市公司发出的《警示函》显示，证监局在现场检查中发现，2017年12月～2019年6月，上市公司全资子公司未名生物医药有限公司（以下称“厦门未名”）及其子公司天津未名生物医药有限公司（以下称“天津未名”），直接或间接与公司控股股东北京北大未名生物工程集团有限公司（以下简称“未名集团”）及其关联方发生非经营性资金往来，且未履行审议程序和信披义务。具体来说，未名集团通过收取工程款、设备款、技术转让款等名义，通过第三方、非经营性占用上市公司两家子公司的资金共4.2亿元（截至2018年年底）。

2019年年报被出具非标意见大股东以野山参抵债遭会计师驳斥

未名医药今日所面临的问题，究其原因，很大程度上要归咎于公司大股东未名集团和实控人潘爱华激进的业务风格和紧张的资金链。

公开信息显示，未名集团是北京大学旗下四大集团（北京北大方正集团、北京北大资源集团、北大青鸟软件系统公司和北大未名生物工程集团）之一，其下属企业覆盖了医药、环保等领域。2015年，其旗下的未名生物医药有限公司借壳万昌科技得以上市，有了再融资通道，未名集团的资金链仍然比较紧张。Wind数据显示，在2016年时曾将其持有未名医药大多数股权质押给了西南证券、长安信托，但在此后几年未名医药股价的节节下跌中，大股东所质押的股份在2019年时曾出现过被强平的情况。

为获得流动资金，除了质押上市公司股权，未名集团还盯上了上市公司账上资金。据上市公司公告，截至2019年底，未名集团非经营性占用上市公司资金5亿元、利息5435万元。为解决这些资金占用问题，未名集团提出了以其所持有的4项药品技术、吉林未名天人中药材科技发展有限公司（以下简称“吉林未名”）的全部股权抵偿占用资金本息。吉林未名的主业是包括野山参在内的中草药产销。

對于大股东未名集团的举措，为上市公司年报提供审计的中喜会计师事务所却提出了不同看法，“无法确认推断野山参总体数量的方法是否合理;会计师也未能获取吉林未名的参种采购台账、播种台账等关键经营资料，无法取得有关参龄、出苗率、适当的审计证据。”总之，会计师对抵债的吉林未名100%股权价值是否公允无法确认。（吉林未名股权是北大未名集团控制的子公司，于2011年自集团外部购入）

基于此，中喜会计师事务所对未名生物的2019年年报出具了非标意见。此外在2020年7月初，深交所还对未名医药2019年报下发了问询函，围绕大股东北大未名集团以其持有的四项药品技术来抵偿债务等问题，要求会计师做出详细回复。

巧合的是，中喜会计师事务所近几年来提供服务的多家企业还出现爆雷现象。据其官网，中喜会计师事务所曾为中毅达、印纪传媒、同洲电子等上市公司提供审计服务，这些公司如今要么被退市或暂停上市、要么披星戴帽。此外，中喜会计师事务所还因在联美控股的年报审计中，存在函證程序执行不到位、对独立性问题未保持充分关注等瑕疵，被辽宁证监局出具了警示函。在此前《红周刊》独家刊发的《腾邦国际面临破产清算危局！普通债权人集体申诉，担忧资产被抽逃》文章中，记者曾提到为腾邦集团提供年报审计的也是中喜会计师事务所。腾邦集团在2019年出现债券违约，其后有债权人发现，腾邦集团的年报中，应收账款、其他应收款、预付款项目存在多处“猫腻”，为此，有债权人质疑中喜会计师事务所未能勤勉尽责。

大股东募投项目退出困难国泰基金子公司国泰元鑫受拖累

在上市公司层面外，大股东未名集团还联合多家金融机构募集资金，如今有多个项目无法正常退出，这导致一众金融机构受困。

以国泰基金子公司国泰元鑫为例。有投资人向《红周刊》记者提供的材料显示，国泰元鑫北大未名股权投资专项资产管理计划拟募资2.3亿元，资金分别投向3个有限合伙企业的LP份额，并最终以股权投资形式投资于北大未名集团实控的三个项目：安徽未名经济集团有限公司（用于巴利昔单抗项目的开发）、湖南未名三胞转化医学科技有限公司（用于湘雅未名细胞中心项目的开发）、山东朋聚化工有限公司。

国泰元鑫北大未名资管计划存续期3年。到期后，将通过被未名医药收购、挂牌新三板、出售给其他PE基金或上市公司等方式退出。投资人提供的材料还显示，北大未名集团做出了兜底承诺：如最终收益低于9.8%/年，则由北大未名集团补足，北大未名集团实控人潘爱华为回购提供连带担保。一位国泰元鑫北大未名资管计划的投资人也表示，“当初项目看上去还行，本质上就是‘明股实债。”

“第一只产品发行于2016年6月，应于2019年9月到期。”前述投资人向《红周刊》记者透露，早在2018年5月，他们就发现该项目存在退出风险，事实上也确实出现了兑付问题。而国泰元鑫方面则回复称，管理人在2018年就注意到了项目的违约风险，尽早采取了多种措施以维护投资人利益。

“快4年了，投资人几乎一分钱都没拿到。”这位投资人直言，国泰元鑫北大未名资管计划向安徽未名集团投入5700万元，并成立巴利昔单抗项目公司、资金则用于巴利昔单抗项目（注射用重组抗CD25人鼠嵌合单克隆抗体）的开发。今年1月初，未名医药发布公告：拟从巴利昔单抗体项目公司处购买“重组抗CD25人鼠嵌合单克隆抗体药品技术”。而评估机构给出的结果显示，上述药品技术的估值近729万元（截至2019年9月底）。

记者从相关方获悉，当年购买该药品技术的费用是1.1亿元。

在出现退出问题后，国泰元鑫向上海金融法院起诉了北大未名集团。据裁判文书网今年7月中旬披露的一份《民事判决书》，国泰元鑫要求判令北大未名集团支付前述三个项目的股权回购款共计2.7亿元。北大未名集团辩称，公司资金紧张，无力履行回购义务，且公司正处于资产重组的关键时刻，因此应由国泰元鑫自担亏损。最终，法院支持了国泰元鑫的要求。但投资人坦言，“国泰元鑫起诉未名集团确实胜诉了，但是没法执行。”国泰元鑫相关人士则表示，管理人一直在勤勉尽责推动处置，只是执行难度确实比较大。

净玺投资也有项目面临退出困难

除了国泰元鑫，《红周刊》记者还获悉，上海净玺投资管理合伙企业（有限合伙）参与的一个项目也在存续期满后未能及时退出。

交易结构

资料显示，净玺投资在2016年发行了“净玺-涌泉1号北大未名医药并购基金”，存续期为3年。涌泉1号的募资规模约为2亿元。《红周刊》记者获得的一份推介材料显示，资金通过鹰潭市锦通投资中心（有限合伙）发行的基金份额、投资于鹰潭市锦诺投资中心（有限合伙）的优先级份额。鹰潭锦诺（有限合伙）总规模为4.2亿元。鹰潭锦诺（有限合伙）又收购深圳新鹏的100%股权、中山海济的70%股权和天津华立达（现更名为天津未名生物医药有限公司）的20%股权。这3家公司经培育、达到资本市场认可后，由上市公司通过定增或其他方式收购股权，鹰潭锦诺（有限合伙）实现退出。

据天眼查APP，被收购标的公司均与未名集团或未名医药存在股权关系。如天津未名生物的大股东是未名生物医药有限公司，后者就是上市公司未名医药的全资子公司。上述推介材料显示，北大未名集团为鹰潭锦诺（有限合伙）的退出提供回购承诺，即“明股实债”，上市公司第三大股东王和平为未名集团的回购义务提供关连担保。据基金业协会官网信息，涌泉1号/2号两只基金2016年5月成立以来，至今仍处于“运作”状态。

据天眼查APP，上海净玺（有限合伙）的股权穿透后，还与中信信托的全资子公司中信信诚资产存在交集。据《财新》报道，2018年以来，中信信诚爆发腐败窝案，原董事长包学勤被立案侦查，中信信诚还牵扯进了阜兴事件中。

有净玺投资的客户向《红周刊》记者透露，基金管理人如想处置底层资产，必须得到未名集团的同意，而这也是影响基金退出的重要障碍。

《红周刊》记者还获悉，北京知名财富管理公司恒宇天泽基金销售公司也与未名集团存在投资上的瓜葛。可供佐证的是，今年6月底，北京西创投资管理有限公司对未名集团、安徽未名生物经济集团的诉讼在北京二中院开庭审理。工商信息显示，西创投资是北京恒宇晟泽的全资子公司，而恒宇天泽就是恒宇晟泽的另一家子公司。此前《红周刊》独家刊发《腾邦国际面临破产清算危局！普通债权人集体申诉，担忧资产被抽逃》一文指出，恒宇天泽向腾邦国际的关联公司腾邦资产投入25亿元，但受腾邦集团债务危机的影响，到期后无法兑付，目前正与债委会其他成员一道推进腾邦破产。

不止是未名集团。2016年时，北大旗下的四大校企顶着北大的名号尚能轻易募资，但到2019年，四家集团中有两家已经爆雷：北大方正集团和北大未名集团均出现债务危机、乃至债券违约，只能进入债务重组程序。据方正证券等“方正系”公司公告，今年7月底，北京市一中院裁定方正集团的破产重整。

另据《红周刊》记者了解，未名集团也正在资产重组，如顺利将在今年10月前完成，完成后，未名集团或会与北大的资产脱钩。

关于上述问题，记者也通过邮件和电话联系了未名医药董秘办。一位女士在电话中表示，需核实后才可能做出回复。