海洋工程业务中“单船公司”模式的操作和法律风险研究

邓甡

摘要：在海洋工程服务及远洋航运行业中，普遍存在着一种形式较为特殊的公司模式——“单船公司”。这种公司模式源于一些擁有多艘船舶的大型海上油田服务公司、航运公司等主要针对海洋工程作业及海上远洋运输中时刻存在的自然灾害和作业事故风险，充分利用船旗方便国的公司注册登记制度，将公司资产化整为零、分散经营，以达到转移风险、规避姊妹船扣押制度、化解危机等目的。

关键词：单船公司;法人人格独立;南非“关联船”扣押制度

一、单船公司介绍

（一）单船公司的定义

单船公司的概念源于航运业，指仅拥有一条船舶，且该船舶构成该公司唯一或主要资产的航运公司。目前，随着船舶制造工业和海上油气田开发工业的不断发展，越来越多从事海洋工程行业的油田服务公司、船舶租赁公司开始为其控制下的作业船舶注册单船公司。

（二）单船公司的业务特征

单船公司作为一种公司形式，具备公司的一般特征，同时，又由于其所处行业的特殊性又具有其独特的业务特征：一是，注册在船旗方便国包括英属维尔京群岛（BVI）、巴拿马、马绍尔、开曼、百慕大、新加波、中国香港等。二是，其全部资产仅有一条船舶，且该条船舶构成了单船公司的主要或唯一（全部）资产;三是，通过单船公司的形式开展船舶的租赁业务及运营，通常是出于规避风险的角度考虑。

（三）单船公司的法律特征

单船公司独立的法人人格是单船公司存在的基础，也是单船公司的最基本法律特征。单船公司的有限责任制与债权复杂性，单船公司通常为有限责任制的公司债务责任形式，这也是单船公司存在的根源和基础。

二、单船公司法人人格否定

（一）“法人人格否定制度”的含义

单船公司法人人格的否定，在英美法国家又被成为“揭开公司面纱”制度。当公司的独立人格或股东的有限责任一旦被公司的投资人（股东）滥用，并通过公司面纱损害债权人的利益，公司的面纱就可能被法律揭开，这时公司和股东将会被视为一体，并由公司股东承担公司的债务责任。

（二）“法人人格否定制度”的适用条件

在法律实践中，“法人人格否定制度”主要包不正当控制、逃避法律责任或合同义务、造成债权人损失。股东通过不正当的控制，以公司为工具，利用公司独立法人人格逃避法律责任或合同义务，进而损害债权人或公共利益。

（三）“法人人格否定制度”的实践

由于公司法人人格否认在个案中对成立要件非常苛刻，必须符合前述“法人人格否定制度”适用条件的全部要件，此外单船公司运营的灵活性极高，取证和仲裁的周期往往非常漫长。从法人人格否定或揭开公司面纱的理论依据来看，公司法人人格否定并非试图否定公司的法人制度，而是在充分保障和尊重公司独立人格及有限责任制度的基础上，用以保护债权人和社会公众利益的一种手段。

三、南非“关联船”扣押制度

（一）南非“关联船”扣押制度形成的背景

在人们普遍认为单船公司已经合理回避了“姊妹船扣押”问题之后，南非于1983年订立了《海事管辖权规则》。首次提出了“关联船”的概念及认定标准，并对关联船的扣押制度进行了说明。目前，采取关联船扣押制度的国家除南非外，还包括法国等国家。

（二）南非“关联船”扣押制度的含义

在《海事管辖权规则》中，对“关联船”提出了若干判定标准，包括：在诉讼开始或者扣船时，发生纠纷船舶所有人或租家所有的其他船舶;在诉讼开始或者扣船时，发生纠纷船舶所有人或租家所控制的公司船舶;发生纠纷时，有控制所有或者租用引发纠纷的船舶的公司的人在诉讼开始或者扣船时所有的船舶。

（三）南非“关联船”扣押制度对单船公司的影响

南非“关联船”扣押制度，对于同时拥有多艘海洋工程作业船舶的海上油气田开发企业或拥有多艘远洋运输船舶的大型航运企业，即便其为每艘运营的船舶都注册了独立的单船公司，并试图通过单船公司的形式割裂相互之间的连带责任将变得较为困难。

四、结论和建议

通过上述研究可以看出单船公司“有限”的责任是针对股东而言的，而非针对公司本身。公司的有限责任并不意味着清偿债务时的财产的有限性或特定性，而是意味着债务人相应责任的不可转换性以及股东责任的受限制性。对于海上油气田开发作业中随时会面临的油污责任风险及高额索赔，船舶所有人或船舶租赁公司借助单船公司所享有的独立法人人格制度，将所属的船舶资产从母公司主体及其他关联公司分离的同时，也将相应的责任、义务和风险与母公司及其他关联公司隔离。

随着司法界对单船公司本质的共识以及在实际案例中股东滥用对公司控制权的案例的出现，否定单船公司独立法人人格制度逐渐形成。虽然在实际判例中否定公司独立法人人格存在着诸多的困难，但从1983年开始源于南非并逐渐形成的“关联船”扣押制度对从事海洋工程业务及远洋航运业务的单船公司模式形成了较大的法律风险和挑战。在实际业务中，涉及在南非和法国等国家的港口、航线及作业水域的海工业务船舶应特别注意这些国家的相关法规及法律制度，并在船旗选择上应倾向采用在实施开放登记制度的巴拿马等船旗方便国进行注册的手段以规避相应风险。

参考文献：

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[2]李志文.国有航运企业采用单船公司运作的法律规制和合法性分析[J].辽宁：大连海事大学学报（社会科学版），2013年，第二卷.

[3]喻晖.国企单船公司法律问题简析[J].湖北：中国水运，2007年，第七卷.

[4]周洁.单船公司法人面纱后的法律困惑[J].辽宁：中国海商法研究，2013年，第二十四卷.