贸易融资业务真实性的审计技巧

贸易背景的真实性审计是一个系统工程，需综合运用各种信息，进行相互印证和核对，才能有效识别、防范和化解风险。

贸易融资业务一般指的是银行根据企业真实贸易背景及其上下游客户资信实力，依托对物流、资金流的控制，为客户提供的短期金融产品。其区别于其他融资业务的核心特点在于债务的自偿性，即企业在未来的商品交易中产生的现金流是银行融资的偿还来源，而银行融资是对这种未来现金流的提前变现。因贸易融资业务的自偿性特征，银行业内普遍认为其风险较小，客户准入门槛较低，融资审批流程较为简单，因此，近几年内该业务得到飞速发展。但需要明确的是，这种低风险的自偿性并不是无条件的，其中最重要的条件就是业务的贸易背景、客户的身份背景均需是真实的，否则，极易衍生出金融诈骗案件。银行要减少或规避贸易融资业务的相关风险，就需要紧紧把控住业务的自偿性特征，重点考察企业身份背景和贸易背景的真实性，对商品的物权凭证及实物、未来交易产生的现金流，进行有效的动态监控。作为风险第三道防线的审计部门，在业务发展中的作用至关重要。本文以贸易融资业务客户身份背景及贸易背景的真实性审计为重点，介绍一些审计技巧。

客户身份背景真实性的审计

在贸易融资业务中，客户身份背景不实是常见的诈骗方式。从2008年爆发的“全国粮油第一案”，到2018年的“德正资源控股案”，除涉案金额巨大、无真实贸易背景外，还有一个重要的共同特征，就是同一自然人借助多家无实际贸易融资需求的境内外公司组团在银行开具信用证，但并未向银行表明彼此之间的关系，以利用银行办理贸易融资业务时客户准入门槛相对较低的漏洞，化整为零地从银行骗取巨额信贷资金。那么，被控制的这些公司是从哪里来的呢？一般有两种途径：一是同一自然人假借他人身份成立多家空壳公司，如“德正资源控股案”；二是向其他现有的、独立经营的公司支付一定的费用，由这些公司出面向银行申贷，但实际的信贷资金由他人使用，如“全国粮油第一案”。这两种情况所需要的审计技巧既有不同，也存在部分重合。

在审计实务中，如发现第一种情况，即同一自然人假借他人身份成立多家空壳公司，但未主动告知银行的集群性客户，基本上即可列为背景可疑的疑点客户。但审计难点随之出现了，那就是如何判断多个表面上无关联的公司实际受同一人的控制呢？当前获取企业关联关系的网络信息平台较多，规模较大的有天眼查、企查猫、全国企业信用信息公示平台等。审计人员借助这些信息查询平台的网络爬虫技术，可获取被审计企业关联方的相关信息，勾勒出企业的关系图谱。因此这些平台在审计实务及风险管理中有很强的应用价值。但这种方式仅能查询到与目标企业在股权、高管方面存在关联的相关企业，而对股权无交集、高管无重合，但实际受控于同一自然人的多家企业，即“隐性关联集合”的情况，则无法查询。隐性关联集合的这种隐蔽性，往往成为规避审查，实施诈骗的关键因素。那么审计人员应如何让这种隐性关联浮出水面呢？

这种情况下，需充分利用银行已有的大数据资源。银行的大数据是通过融资投资、支付结算、产品代销等各类业务积累而来，而这些海量数据记载了客户的各类信息，审计人员从这些信息的整合与分析中，可以捕捉到隐藏在隐性关联企业“毫无关联”表皮下的共同点，从而判定其是否受同一人的实际控制。具体有以下几种审计技巧：

一是以基本登记信息进行判断。如不同的企业注册地址是否相同，在银行开立结算账户的经办人及大额支付联系人的姓名、电话地址是否相同。

二是以信贷信息进行判断。如不同业务的担保人是否相同，抵押物是否相同。

三是以结算或对账信息进行判断。如网银登陆设备的指纹码、网银或网上对账的IP地址或MAC地址是否相同等。

四是以资金信息进行判断。如还本付息资金是否来自同一方。

本文将重点讲述操作手法较为新颖、实务中发挥作用更大的后两种方式。

以结算或对账方式进行判断，是伴随着新兴支付手段的普及而随之产生的一个有效的审计技巧。这一技巧的基本原理是客户在PC端、移动端的每次登陆、查询、划款等，都会在银行留下了IP地址、MAC地址、设备指纹等大量数据及痕迹信息。据此，审计部门可通过特定的模型对这些数据进行分析，以IP地址相同等关键信息相同为条件进行维度展示，即可发现可疑客户。如在某行项目审计中，发现T市两家在股权及管理层面并无明显关联关系的A公司与B公司，曾同时在某经营机构办理贸易融资业务。2019年第二季度，这两家公司在银行留存的对账IP地址显示相同，说明两家公司的账户疑似由同一人控制。再查询T市A公司的企业网银登录记录，锁定其设备指纹，再利用此设备指纹进行反向查询，发现登录痕迹为此设备指纹的有包括A、B公司在内的共计六个公司，且这六家公司均在同一银行有贸易融资业务，其中除B公司与A公司的业务办理时间相同外，其他四家公司的业务办理时间则分散在各个不同的时间点。仅从这六家公司的公开信息看，相互之间“股权无交集，高管无重合”，从而隐藏了彼此之间的关联关系，导致银行审查部门将各家公司作为单户管理，使A公司获得了远高于其实际承贷能力的高额授信。审计最终结果表明，A公司之外的其他五家公司均是为套取信贷资金而成立的空壳公司，并无实际的业务活动，用于申贷的贸易背景均为虚构。

以资金信息进行判断，是通过分析客户在银行开立的账户在一段时间内发生的存、取款及转账等各类业务的交易明细（简称账户流水）来进行判断。通过分析账户流水，拨开资金迷雾，发现问题线索，是审计的重要手段，并在多个实务方面都得到广泛的应用。如应用于此处的“客户身份背景真实性”审计方面，可核实由同一人成立的多家空壳公司用于申贷，和多家现有、独立的公司为获取费用出面为他人申贷两种情况。不同的审计目的需要寻找带有不同特征的流水，而这两种情况的流水特征既有相同之处也有不同之处。相同之处是都要寻找具有“多个贷款客户在同一月份收到同一交易对象转入的资金，客户将此资金用于还款”这一特征的流水，其背后隐含的逻辑是“支付融资成本的即为实际融资人”。在此逻辑下，如一家公司或同一自然人为多个贷款客户支付还本付息资金，就代表支付方为实际的融资方，而浮于表面的多个贷款客户则是实际融资方用于申请银行贷款的“壳”。那么，这些“壳”是完全受到实际融资人控制，还是为获取费用，由“壳”的所有人出借给实际融资人的呢？区别在于后一情况的账户流水往往会体现出实际融资人向“壳”的所有人会有支付代理费的痕迹。对此的具体审计技巧是：对贸易融资客户的资金交易行为开展群组性分析，如果多个贷款客户在放款当日收到同一交易方的转入款项，且款项金额与授信额度之差存在固定的比率，如1%、1.5%之类，则高出授信额度的款项很可能是这些公司出面申贷的代理费。在此强调，对资金账户流水的分析，是当前最有效的审计手段之一。该方法的疑点指向性明确，有利于发现问题客户面广、授信总金额大，集群性风险高的违规案例。

贸易背景真实性的审计

虚假贸易背景主要有四种表现形式，即交易模式与经营模式不匹配；交易规模与经营规模不匹配；资金流向与交易方向不匹配，以及融资期限与业务期限不匹配。贸易背景真实性审计，则可从紧抓这四个不匹配的主要警示性指标入手，深入分析各渠道获得的信息，从中发现潜在矛盾和风险点，确定审计重点。

交易模式与经营模式不匹配，主要通过分析交易模式、信息流和物流的不合理表现来判断。交易模式的不合理包括：使用非必要的复杂交易模式，如多种贸融产品多层嵌套，普通承兑可满足的业务使用保兑仓产品；舍近求远的贸易模式，如异地客户大量办理融资，非必要的转口业务；不合企业经营常理的业务，如新设立公司开展大额、高频交易等，以全额保证金或存单办理多笔业务等。信息流检查方面，前台业务操作主要是审查单一客户的历史交易、合同、发票、提单、仓单等的一致性和关联性。从审计角度看，在单一客户信息合理性审查外，主要是通过批量分析来发现异常现象，如：是否存在交易对手不同但发票编号相同的异常情况；是否从中发票日期早于开证日期或晚于报关日期等有悖正常商业规则的情况；是否存在收款人与单据交易对手不一致的情况。此外，还可通过船运公司或货代网站查询系统、劳氏海事调查、伦敦海事局等平台，筛查航线信息是否与提单一致等。

资金流向与交易方向不匹配，主要包括：融资对应的货款未回笼；融资资金回流借款人或其关联方；融资资金流向还贷或股市房市等管控项目；以贷款资金、非交易方的关联企业资金还款；买卖双方角色与融资用途收付款方向相反；申请人短期内提供的大额质押资金超出其总资产规模等。

融资期限与业务期限不匹配，主要包括：尽量拉长融资期限，或通过多次滚动循环融资，融资期限和生产销售周期不匹配等。审计可以通过疑点模型对接近授权期限上限、或超过90天的贸易融资业务进行重点抽查。如某经营机构，其融资针对的众多客户所处的行业生产周期、结算周期各不相同，但信用证融资期限却趋同，且均为授权或外管备案上限（90天/180天）或接近上限，进口押汇期限长达364天。这表明，经营机构显然未根据客户实际经营周转期限来确定融资期限，物流与资金流明显错配，存在通过拉长融资期限套取银行授信资金，以及挪用销售回款的风险。

交易规模与经营规模不匹配，主要表现为交易规模与企业投资、经营规模、销售收入、利润、纳税金额、海关进出口贸易额或外汇局收付汇数据等明显不匹配；交易价格与市场价格相比明显偏高等。如某行以某汽车集团为核心企业，为其中一户上游供应商办理国内卖方保理业务，为其中一户下游经销商办理保兑仓业务，余额各为0.5亿元。审计发现，该供应链网络中，上下游客户与核心企业的第二大股东存在关联关系，上述两户上下游客户与核心企业签订的产品合同价格，高于市场同类产品价格50%以上；同时，信贷资金支付对象和还款来源均为关联方，在该行账户中无正常结算资金回笼，而且其中保兑仓业务也未按照正常销售流程进行分批回填保证金以及提货的操作。结合该核心企业存在大额固定资产投资需求及其民营股东在房地产、小额信贷等行业多元化投资的情况，存在业务信贷资金被挪用的可能。目前，在核心企业与上下游融资主体关系紧密或属关联企业的情况下，银行所提供的保兑仓及国内卖方保理产品，仅依靠供应链中债权、货权确认单据即可办理，均不对货物进行监控。这无法有效保证相关贸易活动的真实发生，更难以通过供应链产品的“自偿性”来控制信用风险。上述案例典型地展示了这一不匹配问题。

总体而言，贸易背景的真实性审计是一个系统工程，需要将“了解你的客户”和“了解你的业务”结合起来，综合运用各种信息，进行相互印证和核对，才能有效识别、防范和化解风险。针对目前市场上存在的部分“借贸融之名、无贸融之实”的业务，审计部门应综合利用前文提及的大数据分析等各种审计工具和手段，从贸易融资业务背景和客户身份真实性着手，深入分析各种名目的贸易融资业务，还原授信业务的真实面貌，识别真正的风险所在。对于不具有真实贸易背景及相应融资需求的虚假贸易融资业务，应重点关注授信主体的信用风险、资金真实用途；对于部分意在规避风险资本占用的“打擦边球”性质的贸易融资业务，还应重点摸清业务的交易结构、会计核算流程、风险计量规则的合规和合理性等。