关于国有水务公司并购过程中的财务尽职调查流程及内容研究
2020-08-06李文晶
李文晶
摘要:投资并购是现代企业扩大规模的有效途径,对被投资公司进行财务尽职调查,可以全面了解被投资公司的财务状况、经营成果,可进一步预测并购行为带来的收益、风险,对投资者进行投资可行性分析提供决策依据。本文结合国有水务公司的特点,从财务尽职调查的目的、流程、内容等方面对财务尽职调查进行研究。
关键词:财务尽职调查;流程;内容
一、财务尽职调查的目的
对于现金流稳定的国有水务公司来说,扩大公司规模、提升品牌影响力的有效途径就是并购同类水务公司。由于国有水务公司运作的资金为国有资产,有效实现国有资产的保值、增值,避免国有资产流失尤为重要,因此,在实施并购行为前,必须对被投资公司开展详尽的尽职调查,对被投资公司的经营环境、组织结构、历史沿革、经营状况、财务数据、法律人事情况等进行调研,充分评估收益与风险。
通过财务尽职调查,可以使投资者了解被投资公司的资产是否优质,是否存在债务风险,运营是否良好,被投资公司历史现金流情况可作为预测并购后公司收入、费用现金流的依据,全面、详尽的财务尽职调查是项目投资、并购可行性分析的重要基础。
二、财务尽职调查的流程
总的来说,财务尽职调查可分为准备阶段、实施阶段、总结阶段。准备阶段主要是为实施财务尽职调查做好前期资料收集、团队建立等前期工作;实施阶段即团队前往被投资公司实施财务尽职调查,做好分析底稿;总结阶段即根据工作成果形成财务尽职调查报告。
(一)准备阶段
1.组建团队。一般来说,财务尽职调查团队是由企业内部机构和外部专业机构(会计师事务所)共同组成。这种组合是考虑到企业内部机构对于财务尽职调查的研究不够充分、专业,对相关政策的获取、更新不如会计师事务所及时。
2.资料收集及分析。全面详细的资料是调查准确的基础,一般需要收集公司简介、组织架构图、财务报表、审计报告、税务资料、科目余额表、资产管理卡片、土地房产证件、经济合同、债权债务明细等。在财务尽调之前,应对资料进行充分消化,以提高现场工作效率,对于部分资料可以进行提前分析,得出初步结论待现场核实。由于财务资料属于公司重要材料,应签署保密协议。
3.制定尽调方案。为保证财务尽调工作有序进行,应提前制定尽职调查方案,尽职调查方案应包括以下内容:投资背景、被投资公司情况介绍、调查重点、团队成员及联系方式、团队分工、调查时间及计划、调查输出成果要求。同时应将调查时间及计划告知被投资公司,以获得被投资公司的配合。
(二)实施阶段
根据尽调方案的安排实施尽职调查,一般是以资料查阅分析、现场盘点、访谈等形式展开,在调查过程中应做好每天的尽调记录。
1.资料查阅分析。根据所获资料分析被投资企业的资产构成、债务状况、经营现金流情况。
2.现场盘点。由于水务企业为重资产企业,土地、房产、供水设备等资产占比较大,对重点资产的现场盘点十分重要。
3.访谈。根据查阅资料、现场盘点过程中发现的问题,对被投资公司相应负责人进行访谈。
(三)总结阶段
本阶段系根据前期工作成果、综合各种有效信息出具财务尽职调查报告,应秉承审慎、科学、全面的原则披露公司的财务情况、分析财务风险,形成规避风险的措施及投资建议,出具报告应有详细的底稿作为依据支撑,形成报告初稿后应与项目负责人进行积极沟通。
三、财务尽职调查的内容
(一)基本情况
了解公司的基本情况、股权架构、历史沿革、是否改制等。
(二)资产负债情况
了解公司资产负债情况是制定收购方案的基础,可以有助于投资者厘清哪些是能带来良好收益的优良资产,确保投资资本金得到有效利用。
1.资产情况。(1)对于现金、银行存款等流动资金,主要关注是否存在被冻结、被监管、限制使用等情况,如有特殊情况应详细了解原因。(2)对于应收账款、其他应收款等债权,应考虑账龄长短、形成原因,对于一直未回收的款项的原因,如确实无法回收而未确认为坏账,则应建议投资者予以剥离。(3)对于存货、供水设施设备等生产性资产,考虑到在合作前,被投资企业已进行过清产核资,对资产进行了有效梳理,从财务尽职调查的角度,可以以抽查的方式进行简单盘点。(4)对于土地、房产等资产,由于价值大、占资产价值比重高,应重点关注,从现有资料中厘清资产权属是否清晰、产证是否齐全。(5)对于在建工程,应了解未来仍需投资金额,以及工程完成后能带来的现金流,这是进行并购投资测算的基础。
2.负债情况。对于短期借款,应根据借款合同了解借款对象、借款利率、借款时限、还款方式、能否提前还款、抵押物权、形成原因等,如借款利率较高,可以考虑贷款置换。对于根据合同进行还款现金流预测,由于短期借款还款时间段,需判断营运资金是否能夠支撑。对于长期借款,除以上信息外,还应了解形成原因,如发现存在债务纠纷,应提请法务尽职调查小组关注法律风险。
(三)损益情况
关注被投资公司的历史损益情况可以为预测未来收入、费用提供依据,是投资收益分析的重要基础。
1.收入。水务公司的收入主要为自来水费收入和工程收入。对于自来水费收入,先分析历史自来水费收入增长情况,包括自来水收入的增长幅度,增长原因(是水价调整还是售水量增长),水价的调整周期为平均多少年一次,售水量的年平均增长幅度,基于了解到的历史情况,再根据未来水价调整预测、售水量增长预测来测算未来自来水费收入。对于工程收入,主要是分析历史工程收入增长幅度、工程毛利率、业务构成、是否具有可持续性、未来是否有开拓新业务的可能,以此预测未来工程收入增长情况。
2.费用。对于费用的预测可以分为固定成本和变动成本。固定成本主要为管理费用、人工费用、折旧摊销等。根据被投资公司的财务资料,分析管理费用分主要构成,合理性分析,增长趋势,异常变动情况的原因;人工费除了考虑增长幅度外,还需考虑现有的员工缴费标准、福利政策。变动成本主要为电费等生产性成本,水资源费、税费等政府行政事业性收费,借款利息等财务费用。
(四)现金流量情况
通过现金流量表关注被投资公司的现金流量情况,由于水务公司属于保本微利的民生行业,收入、费用相对稳定,现金流也相对具有可持续性,考虑到一般收购方都会自行测算收购后的公司现金流,因此对收购前现金流情况只需简单关注是否有异常情况即可。
(五)其他
除了资产负债、损益、现金流情况外,财务尽职调查也会关注被收购公司的未来投资情况、财务管理、内部控制情况、税务情况等。未来投资使收购后公司形成较大的现金流出,需对必要性、可行性进行分析,判断未来投资的金额及带来的收入情况;财务管理、内部控制关乎公司日常运行是否高效,对不合理之处应考虑结合收购方的管理模式、企业文化进行优化;税务情况主要是了解被收购公司的税费缴纳标准,税费优惠政策,是否有漏税情况导致的税务风险。
四、结语
财务尽职调查的目标是客观评价被投资企业的真实财务状况和经营情况,以此来预测企业未来的发展前景,为投资者的判断提供依据。财务尽职调查是一项专业度很高的工作,不仅要求团队成员具备专业能力,还需对收购方的战略要求、收购意图、行业惯例有所了解,是一项综合性较强的工作。财务尽职调查的结论对于并购的可行性分析、合作方案制定、协议草拟、商务谈判而言也十分重要,对于收益的预测、风险的披露及规避,是后续工作的重要前提。
参考文献:
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[2]周娜.财务尽职调查的内容与方式探讨[J].江苏科技信息,2017(9).
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