浅谈集团化公司如何对参股企业进行管理

唐乐平

国有企业改革是中央实施做强做大国有企业方针的重大战略步骤，推进国有企业改革，要有利于国有资本保值增值，有利于提高国有经济竞争力，有利于放大国有资本功能。随着凉山州国资国企改革进程的进一步深入，凉山州“七大投”应运而生，肩负起做强做优做大州属国有企业的历史使命。

凉山州国有工业投资发展集团有限责任公司为“七大投”中的国有工业板块集团化企业，旗下控股及参股企业18家，涉及资产规模约100亿元，多为“小、散、弱”产能过剩的传统资源性企业。如何“盘活存量、做好增量”是集团公司实现高质量可持续发展的一项重要任务。经过对集团公司所属企业的摸底调查，开展了“加强参股企业管控，确保国有资产保值增值”的课题研究，以实现存量资产收益最大化。

一、参股管理现状

凉山工投集团直接、间接参股企业18家，截至2018年12月底，资产总额73.17亿元，负债总额54.52亿元，资产负债率74.51%。从经营业绩、分红情况等主要指标来看，呈现“经营业绩差，无投资回报;经营业绩好，未连续分红且不足额;经营业绩好，连续分红”三种主要特征，以下按三种特征分别举例说明。

（一）经营业绩差，无投资回报

案例一：凉山工投集团以6，352.50万元投资的四川华电西溪河水电开发有限公司，持股比例为10%。

1.企业基本情况。四川华电西溪河水电开发有限公司于2003年11月27日在凉山州注册成立，负责凉山州水能资源的开发建设。公司注册资本63，525.02 万元。华电四川发电有限公司出资57，172.52 万元，占注册资本的90%;凉山工投集团出资6，352.50 万元，占注册资本的10%。

2.生产经营情况。2018年累计售电收入2.76亿元。主营业务成本1.93亿元，税金及附加932万元，同比增加609万元（水资源税影响），财务费用1.51亿元，同比增加60万元。2018年利润总额-7，650万元。主要原因是经营亏损。截至2018年年底，华电西溪河公司现有职工211人，2018年公司人均收入为16万元/人（含五险一金）。

3.存在的问题。该参股企业至建成投产以来连年亏损，投资方未达到投资预期目的，如不能采取措施有效控亏，已失去了继续持股的意义;同时，该参股企业职工收入增长与经营亏损的现状不成正比，说明其考核激励机制未起到促进企业良性发展的作用。

（二）经营业绩好，未连续分红且不足额

案例二：四川省拉拉铜矿以生产经营性净资产作价出资参股凉山礦业股份有限公司，持股比例33.33%。

1.企业基本情况。凉山矿业成立于2001年9月，是四川省拉拉铜矿、云南铜业（集团）有限公司等企业共同发起组建，注册资本6亿元，主营铜矿及共伴生矿采选生产，硫酸、氧、氮生产，矿业开发技术服务等，凉山矿业连续17年保持盈利。

2.分红情况。凉山矿业自成立以来，累计未分配利润11.85亿元，按股权比例四川省拉拉铜矿应收到分红3.95亿元，实际收到1.66亿元，占比42%。详见表1。

备注：2018年计提减值准备5.47亿元。

3.取得的成绩。从表1数据可以看出，该参股企业资产总额成倍增长，经营业绩好，盈利能力强，企业规模不断做大，社会地位同步增长，各股东收到分红，一定程度上实现了预期投资目的。

（三）经营业绩好，连续分红

案例三：四川省拉拉铜矿以835.87万元投资参股会理县鹏晨废渣利用有限公司，持股比例28.61%。

1.企业基本情况。鹏晨公司注册资本1335.25万元，其为依托昆鹏铜业10万吨阳极铜/年冶炼项目而建立的配套企业，年处理矿量约为23万吨，鹏晨公司通过自行设计的工艺流程改扩建后，提高了固体废弃物铜缓冷渣的回收再利用价值，实现了绿色经济的循环再利用。

2.分红情况。鹏晨公司自成立以来，连续分红5次，鹏晨公司共计应分配金额1540万元，实际收到现金分红共计462万元。详见表2。

3.取得的成绩。该参股企业资产总额成倍增长，经营业绩好，盈利能力强，企业规模不断做大，社会地位同步增长，各股东按时足额收到分红，实现了预期投资目的。

二、存在的问题

可以看出，在以前的参股管理中，普遍存在“重投资，轻管理”的现象，参股股权管理是不足的甚至是缺位的。具体来讲，现阶段州属国有企业参股管理主要存在以下几方面的问题。

（一）法人治理结构不健全

没有实质股份控制权的股东一方面因股权散而小，一方面因行业壁垒问题，难以发挥自身的创造力和影响力对参股公司进行管理。随着国资国企改革的推进，虽然多数企业已经向参股企业派驻了董监事，但基本还没有建立针对参股公司“三会”的管理部门以及相匹配的议事制度，股东大会、董事会、监事会、党委会、总经理办公会的权力边界模糊不清，这在一定程度上导致了州属国有企业派遣到参股企业的董监事未能在参股企业充分行使对应的权力;同时，部分参股企业并没有严格按照公司法和企业章程召开“三会”，小股东的权益无法得到保障。

（二）章程管理意识不强

1.未在章程或协议中明确人员派驻权（董监事以及经营管理层）、经营管理参与权、重大事项审批权、重大事项知情权等重要股东权益，造成参股后被排斥出参股企业的管理、决策核心。

2.未在章程或协议中约定退出机制、未考虑退出路径。一旦出现影响投资预期效果实现的重大不利变化，或是出于战略考虑需要退出时，无法全身而退。

（三）派出人员管理不到位

1.由于凉山州企业管理人才匮乏，加之疏于管理，普遍存在派驻参股企业的董监事以及进入管理层的代表素质参差不齐，甚至逐渐被控股企业吸纳的现象。

2.未形成有效的激励机制，不能充分调动派出董监事的工作积极性。

3.进入参股企业经营层的代表因没有专门的管理制度，薪酬、升迁、考核都在控股方，逐渐失去了对投资企业利益负责的本心。

（四）信息管理不全面

在过去的参股企业管理中，一般通过委派经营管理人员参与管理（或者派驻的董监事查阅参股企业提供的财务报表），局限于了解参股企业的财务状况，着重关注投资收益这个硬性指标或产品链上的利益实现，而对于人事任免、重大项目投资决策、大额资金使用等方面未过多关注，致使信息管理缺项。

（五）决策管理有待提高

未将参股企业投资决策、经营预算等重大决策事项与投资企业的专业职能部门有机融合，缺乏信息的收集以及专业的意见，导致投资企业对参股企业的重大决策事项的决定可能出现有损投资方利益的风险。

三、解决措施

在国有企业经营的过程中，确保国有资产保值增值是其管理主要内容，因此，有必要对国有企业的现存资产进行管理，建立相应的参股股权管理机制以及监督制度。

（一）发挥党组织的作用

实现党组织与企业法人治理结构的有机结合，充分发挥党组织的作用。派驻参股企业的董监事人员，根据参股企业的不同情况（国有资本为主和民营资本为主），通过积极参与、配合、监督参股企业党建工作的方式，做到“国有资产在哪里，党组织的工作就开展到哪里”，保证企业党组织在企业的决策层有发言权，在企业的员工中有影响力，为党组织发挥政治核心作用提供组织保证。

（二）规范参股企业法人治理

1.规范参股企业“三会”和总经理办公会运作机制，对章程进行有效补充，比如通过公司章程明确对参控股类子公司的人员派驻权、关联交易、重大人事任免、对外投融资、重大事项决策权或知情权、日常运营管理权等。

2.规范参股企业的财务管理制度，督促配合参股企业，依法建立投融资管理、财务管理、招标管理、人事薪酬管理等内控制度体系，明确利润分配政策及相关决策程序，形成良好的股东回报机制。

3.加快参股企业治理文件的出台，从制度上加强对控股股东行为的约束。比如制定《参股企业管理辦法》，使企业在股东会、董事会、监事会建设以及行为规范方面有规可依。

（三）规范参股公司章程管理

在章程或协议中约定好股东权益，是维护参股股东利益的最直接手段。一是放大投票权和否决权，增加特别决议事项，这些事项须经代表全部或 2/3 以上表决权的股东通过，增加通过门槛，降低控股股东控制力、间接提高参股股东话语权。二是在协议中增加大股东兜底条款，针对参股前存在的资产瑕疵、或有负债等潜在风险，一旦发生由大股东承担损失。三是在协议中约定退出机制，确保退出渠道畅通，具体来说，可以选择股权转让、股权置换等手段来收回自身股权，实现国有企业从低效、无效、竞争力差、资金负债结构不合理的被投资公司中退出，从而保障国有资本。

（四）健全委派人员考核激励机制

1.完善对派出董监事的工作要求和评价考核。每年年初由集团公司董事会下达派出董事、监事年度指标及任务要求，年底由派出董事、监事进行年度述职，报告所任职企业指标完成情况及个人履职情况。集团公司对派出董事、监事进行考核，薪酬与年度指标及任务要求直接挂钩，考核不合格的，将调离岗位。

2.派驻的经营班子成员要采用轮换制，根据企业实际情况设置弹性的履职上限期间，到期轮换，避免和减少舞弊事件发生，并根据其任期履职情况作出新的任免或升迁决定。

（五）健全信息管理

集团公司作为参股企业投资人，尽管对参股企业没有绝对控制权，但法律法规、公司章程等都赋予了股东必要的知情权等权益，集团公司可以通过获取财务报表、年度报告等重要信息资料，及时了解参股企业的运营状况。

（六）规范决策管理

集团公司相关部门应建立预案，根据获知的信息确定风险大小和可能造成的损失，划分相应风险等级，按照既定的风险控制模式，采取风险接受、风险转移、风险规避等应对策略。

1.对一般性经营风险、决策失误、管理失当等，预计不造成经济损失或造成的经济损失较小的风险，集团公司可采取跟踪关注和适当提示方式应对。

2.对重要的经营风险、较大决策失误、管理不力等，可能造成参股企业较大经济损失的风险，集团公司应提出改进建议，并及时与参股企业管理层、董事会、股东方沟通解决，根据改进情况决定是否采取进一步措施。

（七）完善审计监督作用

强化对国有参股企业经常性的审计监督，保证国有资产的真实、安全，对国有控股和参股企业，原则上每三年应审计一次，对国有参股企业经营异常、长期亏损的企业，由集团公司选聘第三方中介机构对参股企业进行审计，对其运营过程中存在的问题进行梳理，揭露隐瞒亏损、弄虚作假以及经营决策失误、投资收益率低下等问题，促进参股企业加强内部控制，优化资产配置。

（作者单位：凉山州国有工业投资发展集团有限责任公司）