关于滞箱费计算期间的法律分析

赵晨宇

滞箱费也称“集装箱超期使用费”或“集装箱滞期费”，指供箱人向用箱人收取的超出免費用箱期后继续占有或使用集装箱的费用。[1]航运实践中，目的港收货人拒绝收货或港口当局和海关扣押货物均可能导致集装箱长时间滞留于目的港。按照航运惯例，在实际用箱期超出免费用箱期的情况下，承运人有权收取滞箱费。本文结合我国和英国的相关判例，从法律角度分析滞箱费计算期间，并就船货双方如何在滞箱费纠纷中保护自身权益提出相应建议。

1 滞箱费的法律性质

虽然我国法律没有明确规定，但承运人收取滞箱费作为航运惯例已被司法界和航运界广泛接受。《中华人民共和国海商法》（以下简称《海商法》）第87条规定：“应当向承运人支付的运费、共同海损分摊、滞期费和承运人为货物垫付的必要费用以及应当向承运人支付的其他费用没有付清，又没有提供适当担保的，承运人可以在合理的限度内留置其货物。”《中华人民共和国合同法》第309条规定：“货物运输到达后，承运人知道收货人的，应当及时通知收货人，收货人应当及时提货。收货人逾期提货的，应当向承运人支付保管费等费用。”有学者认为，上述规定可作为承运人收取滞箱费的法律依据。

关于滞箱费的法律性质，目前学界和业界主要有违约金说、约定损害赔偿金说和违约损害赔偿金说等观点。违约金说认为：滞箱费属于违约金，即承运人与托运人事先就超期用箱的赔偿问题达成合意，如果事先约定的违约金因实际情况复杂而无法弥补承运人的损失，则按法定违约金赔偿承运人。约定损害赔偿金说认为：滞箱费属于约定损害赔偿金，如果托运人超期用箱，则无论承运人遭受的实际损失如何，托运人均按约定损害赔偿金赔偿承运人，承运人不得主张法定损害赔偿金。违约损害赔偿金说认为：滞箱费属于违约损害赔偿金，如果托运人超期用箱，则按法定违约损害赔偿金赔偿承运人。[2]我国法院大多认为滞箱费属于违约金或违约损害赔偿金，英国法院则认为滞箱费属于约定损害赔偿金。

2 滞箱费的计算期间

2.1 我国法院的典型判例

《最高人民法院（2015）民提字第119号民事判决书》对滞箱费计算期间和诉讼时效问题作出解释，对司法实践具有一定的指导意义。

2.1.1 基本案情

2010年1月，托运人委托承运人将5个载货集装箱从深圳港盐田港区运往孟买新港，约定免费用箱期为5 d。2010年2月23日，货物运抵目的港。其后，托运人多次变更收货人，但始终无人提取货物。2011年2月21日，该批货物被孟买新港海关作为逃税物品罚没。2011年2月28日，孟买新港海关通知承运人货物已被拍卖，并要求承运人向买受人交付货物。

2012年2月27日，承运人向广州海事法院提起诉讼，请求判令托运人及其总公司共同承担货物在孟买新港滞留期间产生的滞箱费共计印度卢比（自2010年3月1日开始计算，按起诉当日汇率计算折合人民币元）。承运人认为：滞箱费原则上可以无限期计算。托运人认为：滞箱费应计算至货物无人提取之日起60 d止，并且不应超过新购集装箱的价值;此外，本案涉及的滞箱费纠纷的诉讼时效已过。

2.1.2 法院判决与案件评析

2.1.2.1 法院判决

一审法院认为：本案涉及的滞箱费纠纷的诉讼时效期间应当从孟买新港海关向承运人发出关于交付被拍卖货物的文书之日起算，即从2011年2月28日起算，故本案未超过诉讼时效;此外，本案中滞箱费应当以集装箱本身的价值为限。

二审法院维持一审法院判决，驳回托运人上诉。

最高人民法院认为：本案托运人多次变更目的港的指示不影响承运人主张滞箱费的权利，诉讼时效期间本应从货物到达目的港且托运人免费用箱期届满后的2010年3月1日起算;但托运人于2010年3月30日通过电子邮件向承运人承诺支付滞箱费，该意思表示符合《海商法》第267条规定的时效因被请求人同意履行义务而中断的情形，故本案诉讼时效期间应当从2010年3月30日起算，至2012年2月27日承运人提起诉讼时已超过1年，即诉讼时效已过。

2.1.2.2 案件评析

本案有两大争议焦点：一是本案是否已超过诉讼时效;二是滞箱费能否无限期计算。

（1）本案是否已超过诉讼时效。一审法院认为：托运人超期占用集装箱的损害事实是持续的，承运人直至货物被孟买新港海关拍卖且拍卖中标人提货后，才知道收货人不可能提货，此时构成完整的合同之债，故诉讼时效期间应当从承运人收到孟买新港海关拍卖货物的通知时起算。最高人民法院认为：承运人就托运人迟延履行还箱义务造成的违约损失主张赔偿的权利，并非从托运人侵害行为终止之日才产生，赔偿数额是否最终确定也并不影响承运人行使请求滞箱费的诉权，故诉讼时效期间应当从免费用箱期届满起算。由此可见，一审法院将持续产生的债权视为整体，类似于《中华人民共和国刑法》第89条对追诉期限的规定，即犯罪行为有连续或者继续状态者，追诉时效从犯罪行为终了之日起计算;但民事纠纷的性质有别于刑事纠纷，如果以损害停止的时间作为诉讼时效期间的起点，势必导致承运人消极追索滞箱费，从而违背设置滞箱费以督促托运人还箱的初衷。相比之下，最高人民法院对本案诉讼时效期间起算时间的认定更为合理。从航运实践来看，承运人的业务系统通常能够有效追踪集装箱动态并计算用箱时间，从而使承运人能够及时知悉超期用箱的情况;因此，只要未发生诉讼时效中断事由，滞箱费的诉讼时效期间应当从免费用箱期届满之日起算。

（2）滞箱费能否无限期计算。一审法院认为：虽然托运人否认其事先与承运人就滞箱费的费率达成共识，但承运人在其网站公布滞箱费的收费标准是航运业的常见做法且在合理范围内，应当被认可;本案滞箱费属于违约损害赔偿金，其受限于可预见原则和防止损失扩大原则，不得无限期计算。按照可预见原则：托运人能够合理预见到的滞箱费不应超过集装箱本身的价值。按照防止损失扩大原则：托运人违约后，承运人应当采取适当措施防止损失扩大;承运人未采取适当措施致使损失扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。《海商法》第88条规定：承运人依法留置的货物自船舶抵达卸货港的次日起满60 d无人提取的，承运人可以申请法院裁定拍卖。本案中，法院并未以《海商法》第88条规定的“货物自船舶抵达卸货港的次日起满60 d”作为承运人防止损失扩大义务的起始点，这并不意味着上述条款不适用于滞箱费纠纷，而是因为：该条款是法律赋予承运人的权利，而非承运人必须履行的义务。综上所述，我国法院认为：托运人超期用箱产生的滞箱费以集装箱本身的价值为限;当滞箱费达到或超过集装箱本身的价值时，因承运人未采取适当措施而扩大的损失不被法律保护。

2.2 英国法院的典型判例

本文以英国上诉法院2016年7月27日就MSC Mediterranean Shipping Company SA v. Cottonex An-stalt一案所作的判决为例，分析英国法院对滞箱费计算期间的观点。

2.2.1 基本案情

2011年4月7日至6月4日，托运人与承运人订立从伊朗阿巴斯港至孟加拉国吉大港的海上货物运输合同，运输货物为棉花。合同约定：免费用箱期为14 d;免费用箱期结束后，按日收取滞箱费。2011年5月13日至6月27日，装载棉花的35个集装箱陆续运抵吉大港。其间，由于棉花市场价格急剧下跌，托运人与收货人对装货日期产生争议。争议提交孟加拉国高等法院后，法院下达禁止信用证开证行凭单支付的禁令，并且收货人拒收货物，导致集装箱滞留在码头;但托运人向确认行提交了单证，并获得第一笔货款。2011年9月27日，托运人获得第二笔货款，并认为货物已归收货人所有，自己对货物不再享有权利。2012年2月2日，承运人向托运人发出出卖集装箱的要约;但托运人认为承运人开价过高，拒绝接受要约。当时目的港当地集装箱售价为美元/个。

2013年6月10日，承运人向伦敦高等法院提起诉讼，请求判令托运人赔偿直至2013年4月30日的滞箱费共计577 184美元。承运人认为：滞箱费原则上可以无限期计算。托运人认为：当合同终止时，承运人不仅有义务购买新箱以防止损失扩大，而且此后不再享有合同权利;因此，承运人无权主张滞箱费。

2.2.2 法院判决与案件评析

2.2.2.1 法院判决

伦敦高等法院认为：至2011年9月27日，托运人的迟延还箱行为已使海上货物运输合同的商业目的落空，在托运人已无履行还箱义务的可能性的情况下，以期待托运人将来履行为目的而继续保持合同效力将使承运人丧失合法利益;因此，承运人有权获得自其请求的日期开始至2011年9月27日为止以请求的费率计算的滞箱费。

英国上诉法院认为：至2011年9月27日，托运人的迟延还箱行为维持的时间较短，尚不足以构成海上货物运输合同的商业目的落空;至2012年2月2日，海上货物运输合同因受阻而自动终止;承运人有权获得自其请求的日期开始至2012年2月1日为止的滞箱费，此后产生的滞箱费以集装箱本身的价值为限。

2.2.2.2 案件评析

本案有两大争议焦点：一是托运人超期用箱至何时构成海上货物运输合同的商业目的落空;二是承运人在托运人違约的情况下是否有继续履行海上货物运输合同的选择权。

（1）托运人超期用箱至何时构成海上货物运输合同的商业目的落空。伦敦高等法院的判决并未详细解释将2011年9月27日认定为海上货物运输合同的商业目的落空之日的理由。实际上，不仅没有证据表明当时海上货物运输合同的商业目的已落空，而且从航运实务的角度来看，9月27日与最后一批货物卸载时间6月27日间隔较短，无特殊情况不构成海上货物运输合同终止;因此，伦敦高等法院的判决不合理。英国上诉法院认为：2012年2月2日，承运人向托运人发出的出卖集装箱的要约被托运人拒绝，此时海上货物运输合同的商业目的才真正落空，托运人拒绝接受承运人要约的行为可被认定为托运人拒绝履行海上货物运输合同。本案的僵局并非托运人丧失对货物的控制权，而是承运人难以预见托运人的迟延还箱行为维持的时间，最终导致海上货物运输合同受阻。此外，托运人拒绝承运人主张的解决方案后，承运人立即获得集装箱的可能性消失，海上货物运输合同的商业目的因此而落空。在航运实践中，提单上一般会注明滞箱费持续计算至货方还箱或承运人拆箱或合同终止之时等类似条款。英国上诉法院将上述提单条款视为承运人与货方的合意，并着重认定海上货物运输合同何时终止。由此可见，英国法强调合同自由约定，对承运人请求滞箱费更为有利。

（2）承运人在托运人违约的情况下是否有继续履行海上货物运输合同的选择权。英国法下，一方当事人拒绝履行合同通常不会自动解除合同双方当事人根据合同应当履行的主要义务，而是赋予合同非违约方选择权，即：非违约方既有权解除合同，也有权确认合同以观察违约方是否会继续履行合同。就本案而言，伦敦高等法院认为，为了保护非违约方即承运人的滞箱费请求权，应当认定承运人享有确认海上货物运输合同的选择权;而英国上诉法院认为，当海上货物运输合同的商业目的落空时，非违约方即承运人就不再享有确认海上货物运输合同的选择权，滞箱费也不能无限期计算。本案中，海上货物运输合同终止后，该合同已不可能继续履行，主要原因是：理性的承运人不会在持续产生的滞箱费已极大地超过集装箱本身价值的情况下，仍然坚持通过确认合同来请求滞箱费;此外，滞箱费极大地超过集装箱本身价值的情况在法律效果上等同于托运人损坏集装箱，应当由托运人赔偿承运人因此而遭受的损失。基于上述原因，自海上货物运输合同终止之日起，托运人就应当承担损害赔偿责任，并且赔偿金额不适用滞箱费条款，而应当适用损害赔偿规则。由此可见，本案确立了重要的合同法规则：当一方当事人拒绝履行合同时，原则上非违约方既可以选择解除合同，也可以在具有合法利益的情况下选择确认合同并要求对方继续履行合同;但如果一方当事人拒绝履行合同将导致合同的商业目的落空，那么非违约方只能选择解除合同并索赔损失。[3]

3 结论与建议

综上所述，我国最高人民法院和英国上诉法院均认为滞箱费不能无限期计算，但两者的思考路径截然不同：前者基于滞箱费属于违约损害赔偿金的观点，认为滞箱费因受限于合同法的可预见原则和防止损失扩大原则而不能无限期计算;后者则基于合同终止的后果，认为滞箱费不能无限期计算。

滞箱费一旦产生，承运人和托运人均会遭受一定损失：对于承运人而言，由于集装箱被超期占用，其无法继续利用集装箱开展运输经营活动;对于托运人而言，超期用箱意味着其必须承担额外费用甚至预期以外的费用。为了避免产生滞箱费，承运人应当尽合理提醒义务，托运人应当及时提货还箱。如果托运人超期用箱，承运人要注意滞箱费的起算时间，以免超过诉讼时效;当滞箱费超过集装箱本身价值时，由于超出部分不受法律保护，承运人应当及时采取措施（如请求海关拍卖等）防止损失扩大。托运人则既要运用法律维护自身合法权益，也要及时履行还箱义务。

参考文献：

[1] 张国军. 关于海运集装箱滞箱费的若干法律问题[J]. 集装箱化，2014，25（2）：26-29.

[2] 李辉. 违约金与违约损害赔偿适用问题探究[J]. 法制博览，2018（10）：215.

[3] 郑睿. 滞箱费是否可以无限期持续产生？[EB/OL].（2016- 08-08）[2020-02-16]. https：//mp.weixin.qq.com/s/bZ7iTm98n- WppPnh4a0x6sQ.

（编辑：张敏 收稿日期：2020-02-18）