企业合并中商誉减值问题

姜舒平

资本市场运作，对企业有着很强的吸引力，很多企业为了自身的发展，通过合并实现企业改革和资本升级，大部分企业在合并时，对被并购企业调查分析不够，判断失误，或者是被收购企业过高估值企业资本，使企业出现超高溢价，在会计时期内，要对企业进行商誉减值，造成企业经济收益大幅减少，引发行业内不断地关注。有部分企业利用商誉减值的漏洞，进行盈余管理，使资本市场受到不准确信息的影响出现动荡，导致股民受到经济损失。

商誉是在企业合并之后产生的，一种不真实存在的超长收益资源，也是企业资产中的一部分，商誉虽然是企业的资产，但是属于无形资产，具有一定的使用价值，但是商誉是不能从企业中分离出来，不能作为商品进行出售和转让，企业只要在合并之后，才可以将商誉以资产的形式表现在财务报表上。

一、导致企业合并中商誉减值根本原因

（一）企业合并中估值失误

企业在并购过程中，由于被并购方没有提供准确的数据导致高溢价估值，或者是并购方对于被并购企业估值专业性不足，导致估值失误，并购完成后，商誉值过高。并购后企业的经济活动将受到商誉值过高的影响，企业通过计提商誉减值的方式，降低商誉值对企业的影响，商誉值不但影响企业本身，还会对上下游企业造成一定的困扰。被并购企业估值时，并购方主观意识太强，确认商誉的初始值过高。企业在经营管理过程中使用过高的商誉进行盈余管理操作，如果企业使用这种操作，会使财务报表不准确，会对企业和企业所处的行业造成很大的影响，甚至会牵连整个资本市场。其中还有企业自身的原因，企业为了增加资产，通过高估资产价值，来提升企业的业绩，加快企业的发展速度。有一些上市公司如果合并失败，会采取全面商誉减值的方法，使企业起死回生。

（二）企业合并中业绩承诺的作用

在企业并购时，会要求被并购方提供业绩承诺书，要求被并购企业真实的反映自身资产价值，防止估值过高。企业的价值不单单是企业资产，还有知识产权和供应链资源，这些都是企业的资产价值，所以被并购方为了表达并购的诚意，提供业绩承诺来达成合作，并購方通过对业绩承诺书估值，估值结果的准确性受到承诺书中的数据影响。如果承诺书中的数据符合并购企业的要求，并购就会成功。在并购之后，如果承诺书中的承诺没有达成，导致企业出现亏损。企业决策者为了控制企业的亏损，不得不使用商誉减值的办法，用来平衡企业亏损。

（三）商誉信息披露没有法律法规约束

在资本市场中，企业合并时常发生，我国对并购后形成的商誉信息在财务报表上披露，没有明确的规定，所以企业使用这个漏洞进行商誉减值。如果企业商誉信息披露准确度不够，直接导致行业内信息的不准确，投资者不能获得准确的商业信息，会导致投资失败。而且行业内对于商誉减值没有统一的界定标准，财务人员的工作没有标准可依，导致判断失误，企业将受到一定的经济损失。

二、企业合并商誉减值带来的影响

（一）对企业股东的影响

1.股权价值过高

企业在合并时，股权价值高估，使企业股权账面价值要高于实际价值，增加股东的股权风险，股东实际拥有的股权价值是商誉形成的虚增资产，股东投入的资产转变为虚拟资产，这些资产不能变现，侵害了股东的正当权益。如果企业采取商誉减值，股东手中的股权价值减少，造成股东的经济损失。虚增资产在年度会计处理时会显现出来，直接影响股东的利益，如果破产，商誉不能作为资金偿还债务，还会有清零的风险。

2.抬高股价

企业合并中形成的高额商誉，会使股民认为股票的升值潜力巨大，开始哄抢股票，抬高股票价格，股价抬高以后，造成企业发展前景看好的局面。一旦企业财务出现问题，开始商誉减值，打击股票市场，引起资本市场动荡，股东持有的股票价格下跌，股价最后恢复到企业的真实盈利水平，造成股东的经济损失。

（二）对企业的打击

企业合并中过高的商誉估值，在并购结束后形成巨额商誉，在会计期间减值会使企业的资产企业资产迅速减少、利润大额下降，这种打击对企业来说太过沉重，资产损失太大，利润下降太快，企业出现大面积的亏损，企业的经营受到影响，甚至是企业退市或者是破产倒闭。商誉在财务报表中，以非流动资产记录，巨额商誉又属于虚增资产，会使财务报表中资产负债率预估不准确，造成企业长期偿债能力较好的假象。在企业出现问题时，计提高额商誉减值将影响企业的偿债能力，造成企业的融资出现困局，资金出现问题减缓企业的发展速度。上市公司在资本市场中，巨额商誉减值会使企业资产减少，利润突然下降，当出现这些状况，会造成资本市场的股价震荡，股票持有者会加紧抛售手中的股份，企业股价随着下跌，企业的真实价值在股票市场中得到体现。

（三）商誉减值成为盈余管理的工具

企业为了降低商誉减值的影响，私下进行减值操作，掩盖减值事实，尽量不计提其减值准备，保证账面的盈利现象。如果上市公司连年持续的亏损，无法扭亏为盈，为了不退市，在当年会计期间会实行大规模的商誉减值的准备，保证企业的股票市场。利用商誉减值来维持企业的正常运行，制造企业的盈余管理的假象，扰乱资本市场正常秩序。很多企业还利用商誉减值降低企业的利润，以减少企业纳税，偷税漏税，属于违法犯罪的行为。

三、改善企业合并中商誉减值的措施

（一）企业合并时要全面考虑

我国经济和产业结构不断地调整，在新的经济形势下，传统企业和新兴企业都在寻找发展的方向，部分企业依赖资本市场，通过企业之间的合并实现企业的增值和转型。很多企业的管理层只是为了增值才进行并购，与企业生产经营的目的不相符，虚增资产不是企业真正的资产，并且为企业埋下了资金隐患，如果出现偏差，将影响企业的生产经营，所以企业在并购时要多加考虑。在企业实施并购之前要充分调查被并购企业的财务信息，是否存在业绩承诺合同，聘请专业的资产评估单位，对被并购企业进行资产测试，得到精准的评估结果。企业还要对合并之后的资源整合风险进行评估，对合并成本要多方分析，防范商誉减值的危险。

（二）企业要建立合并内部控制体系

企业内部控制与企业的经营管理有直接的关系，企业在合并中出现的风险不会当时显现出来，在合并之后的经营管理中逐渐的暴露出来，商誉问题也是在并购后的一段时间内出现的，所以企业在合并之后，及时的建立合并内部控制体系，对企业领导者进行控制约束，防止在并购后的这段时间内领导者决策失误。企业合并流程主要有决策、所有权转移、整合和评价这四个步骤，决策是其中的关键步骤，所以企业在建立合并内部控制体系时，要充分考虑以下几点：首先，对企业实际情况进行评估，预测企业承受商誉减值的能力，明确管理者的态度;其次，对有可能发生的商誉减值的事项进行预测，制定对应的控制措施;第三，建立监督制度，实现內部控制。

（三）细化资产组认定规范

在并购结束后，对商誉进行后续计量，对资产组进行准确的判断，确定资产组分配比例，但是资产组的确认一般是企业操控，这是资产组细化的主要难点，细化资产组的认定规则是商誉后续计量的前提，而行业内还没有形成统一的认定和划分的方式，建议从以下几点入手，首先，按照企业所在的行业制定相应的细化认定标准，明确企业判断;其次，分析行业内商誉过高的合并案例，或者是其他行业合并频繁的案例，通过对案例的研究分析，确认资产组的划分，使企业确认资产组时有了参照标准，降低后期商誉减值对企业的影响。

（四）加强企业的监督管理

在企业面临巨额商誉的后续减值时，相关部门要建立更加全面的监督管理条例，对资本市场加强管理，使市场的参与者定价更加的合理，维护资本市场的安全平稳的运行，保护投资者的正当权益。企业在复杂多变的资本市场中，具有很强的不确定性，在利用收益法时要确保企业所在行业市场的稳定，评估的企业要具备多种经营，在调整其中一项业务时，不会影响企业的其他业务，对于客户集中性高，主营业务单一的企业，不在合并的考虑范围内，所以相关部门要加强监督管理资产评估机构，主要针对机构使用收益法评估的结果加大掌控力度，收益法会因为使用的行业不同，最终结果也会有所差异，监督管理部门要针对不同的行业，建立不同的收益法。

（五）加强对企业合并的监管

在资本市场中企业之间合并频繁，合并之后巨额商誉问题，影响资本市场的正常运作，企业的实际领导者的决策影响合并的高溢价，很多的超高溢价在合并之前就已经产生了，给企业埋下了商誉减值的风险。市场情况突变，企业的股票价格忽然快速增长，到商誉减值导致企业的股票价格下跌，无法保障小股东的经济利益，在企业合并过程中，根本没有考虑到小股东的权益，所以相关部门在企业合并监管时要注重企业实际领导者的监管。首先，为了保障小股东的权益，出台相关政策，在企业合并时大股东首先要确认高溢价合并成本，并且与小股东签订补偿协议;其次，企业如果是高溢价合并，相关部门要加大审查力度，在企业要商誉减值时，要求企业提供减值的原因，相关部门审查通过之后，企业才可进行下一步工作的实施，避免企业管理者利用合并套取经济利益。

（六）提高审计质量

会计事务所审计上市公司的年度财务报表之后，才可以进行上报，上市公司规模大，企业的财务管理也设有内部的审计部门，审计工作也很到位。一般来说，社会的审计效果相对与内部审计来说要好一些，但是企业管理者操纵利润或股价的行为，内部审计部门会第一时间发现，可以进行及时有效的控制管理。所以企业内部审计要加强监督管理，同时会计事务所的审计质量也要加强管理，规范化管理企业计提商誉减值的行为。

四、结语

商誉与固定资产不同，不会随着企业生产经营发生损耗，但会随着企业的发展不断地增值。一些企业在合并时，对被并购企业资产估值过高，产生了高溢价，在合并之后企业形成了巨额商誉，巨额商誉是企业的虚增资产，给股东和企业带来沉重的负担，如果企业使用有效的监督管理手段，可以减少企业商誉减值的次数，及时披露商誉信息，确保信息的真实准确，避免投资者因错误信息导致投资的失利，有利于资本市场运作。（作者单位：黑龙江科技大学）