融资租赁资金监管研究

张国俊

摘要： 自租赁行业兴起以来，实践中将资金监管嵌入融资租赁业务的金融租赁公司及融资租赁公司（以下统一简称“租赁公司”）较少，基于融资租赁的资金监管研究尚处空白。本文作为研究融资租赁实施资金监管的发轫，将为租赁行业开展资金监管研究、推动实务操作提供借鉴和参考。文中围绕融资租赁业务，着眼防范承租人偿还租金风险，结合租赁公司实践业务操作，阐明了资金监管的定义和范围，研究了资金监管的几种模式及操作要领，运用案例剖析如何实施资金监管，以期对租赁公司完善风控体系、提升租赁行业整体风控水平、促进租赁行业健康快速发展提供借鉴。

关键词： 融资租赁 资金监管 风险

党的十九大报告提出“要深化金融体制改革，增强金融服务实体经济能力”“守住不发生系统性金融风险的底线”的总体要求，为租赁行业发展进一步指明了方向。租赁行业要始终把主动防范化解金融风险放在更加重要的位置，进一步增强风险意识，坚持安全第一，营造合规文化，聚焦风险源头，全视角增强自身风险防控能力。通过中铁建金融租赁有限公司实践证明，资金监管是抓住承租人还租源头、覆盖其主营业务现金流、控制其资金流向、提高管控效率的一种最有抓手、最易见效的风控手段，对推动租赁行业可持续健康发展具有深远的影响和重要的意义。

一、资金监管的定义及范围

（一）资金监管定义

资金监管，是指依托银行管理系统，租赁公司作为监管方，与银行、承租人约定，对向承租人投放的融资租赁款的去向、承租人及其担保人的还租来源资金等进行监管。

（二）资金监管范围

结合租赁公司融资租赁实施的资金监管，监管范围分为两大类：第一类是监管租赁公司向承租人投放的融资租赁款，约束和规范承租人按约定使用资金;第二类是监管承租人归还租赁公司租金的来源资金，根据承租人还租资金的不同来源，此类监管范围包括：

一是承租人使用租赁资产直接产生的现金;

二是使用租赁资产的公司生产商品、提供服务，诸如产品销售、供水、供电、供暖、供气、污水处理、提供咨询、劳务服务收入和门票、停车、过路过桥、港杂收费等产生的现金;

三是承租人质押给租赁公司已确权的应收账款项下的债务人支付承租人的现金;

四是承租人将与其客户签署产品销售或经营合同，诸如产品销售、供水、供电、供暖、供气、污水处理、提供咨询、劳务服务收入和门票、停车、过路过桥、港杂收费等合同质押给租赁公司，其客户未来支付承租人的现金;

五是承租人有关应收取的政策性补助，约定专项用于支付租赁公司的租金;

六是承租人的担保人对承租人归还租赁公司租金提供垫付或差额补足的现金;

七是未来租赁公司处置承租人抵质押给租赁公司的资产，诸如土地、房产、设备、设施及公司股票、有价证券、银行承兑汇票、国内信用证、银行保函等产生的现金;

八是未来租赁公司处置承租人的担保人为承租人提供的担保物，诸如土地、房产、设备、设施及公司股票、有价证券、银行承兑汇票、国内信用证、银行保函等产生的现金。

二、资金监管模式

（一）线上监管

租赁公司通过使用网银密钥、银行系统、短信等线上方式监管资金，包括三种方式：

1.资金流出附条件监管。在承租人未违反相关约定的情况下，租赁公司不启动资金监管相关措施，不影响承租人资金的正常使用;承租人一旦触发违约条件，则启动对相关资金的监管措施。根据承租人可接受度，分为以下三种：

（1）网银及柜台支付功能禁用。租赁公司、承租人、银行签署三方账户监管协议约定，如承租人违反相关约定，租赁公司单方向银行发送监管账户网银及柜台支付禁用指令，即由银行将监管账户维护为只进不出。

（2）网银功能禁用及柜台支付预留印鉴。租赁公司、承租人、银行签署三方账户监管协议约定，监管账户预留印鉴预留租赁公司专人名章一枚，并由租赁公司保管和使用，如承租人违反相关约定，租赁公司单方向银行发送监管账户网银支付禁用指令，监管账户资金只能通过柜台支付且须由租赁公司加盖预留印鉴审核同意。

（3）管理密鑰控制。租赁公司、承租人、银行签署三方账户监管协议约定，监管账户预留印鉴预留租赁公司专人名章一枚，并由租赁公司保管和使用，租赁公司持有监管账户网银系统管理员密钥，如承租人违反相关约定，租赁公司单方通过操作网银系统管理员密钥，撤销承租人所有网银支付操作密钥和支付审核密钥的对外支付权限，监管账户资金只能通过柜台支付且须由租赁公司加盖预留印鉴审核同意。

2.资金流出还租前限制监管。根据租金来源的时间节奏，分为以下两种：

（1）监管账户资金限时流出。每期租金计算起始日至每期租金支付日前约定的某工作日的期间，承租人可自行支配账户内资金。每期租金支付日前约定的某工作日至每期租金支付日的期间，租赁公司对该账户实施封闭监管。

（2）监管账户资金还租前限制流出。当期租金计算起始日至当期租金还清日之期间，租赁公司对该账户实施封闭监管，当期租金还清日至当期期末日，允许承租人将监管账户剩余资金划出使用。

3.资金流出全程监管。在整个还租期间，监管资金的使用均须通过租赁公司审批或全部定向支付至租赁公司账户，从操作业务地理位置的便利性考虑，分为以下三种：

（1）监管账户关闭网银功能，开通柜台支付功能。该账户预留印鉴预留租赁公司专人名章，每笔款项支付前均须经租赁公司加盖预留的专人名章。

（2）监管账户开设网银查询、支付功能。监管账户预留印鉴预留租赁公司专人名章，由租赁公司持有监管账户网银审核密钥，租赁公司对每笔款项的支付进行审核。

（3）借助银行系统，监管账户实施定向支付，即无论通过柜台或网银支付每笔款项，只能定向支付至约定的租赁公司账户。

（二）线下监管

线下监管是通过租后管理的现场和非现场方式，监管承租人落实资金监管约定条款的情况，诸如承租人未来可确权的应收账款是否按约定进入监管账户;承租人约定用各种政府政策性补贴专项支付租赁公司租金的，须检查其补贴项目是否具有合法有效的证明文件，并监管相应资金是否能按约定进入监管账户;承租人的担保人是否具备对承租人归还租金提供垫付或差额补足的履约能力，相应资金是否按约定进入监管账户等。

（三）变更或约定收款账户为租赁公司账户或监管账户

1.对于承租人既有的产品销售或经营合同等收款账户。具体措施：其一，三方签署收款账户变更协议，约定将承租人与其债务人已签署协议中约定的收款账户直接变更为租赁公司账户，或变更为由租赁公司、承租人、银行三方共同签署协议约定的由承租人开立的监管账户。其二，承租人单方发送收款账户变更函并取得确认回函。由承租人向其债务人沟通并确认同意。

2.对于承租人未来拟签署的产品销售或经营合同等收款账户。具体措施：其一，收款账户约定为租赁公司账户。租赁公司与承租人签署协议，约定由租赁公司代承租人向其债务人收取相关款项，并将承租人与其债务人未来相关协议中的收款账户设为租赁公司账户，即由承租人的债务人将应付客户款项直接支付至租赁公司账户。其二，收款账户约定为监管账户。承租人未來签署的产品销售或经营合同等收款账户，约定将承租人与其债务人未来相关协议中的收款账户设为由租赁公司、承租人、银行三方共同签署协议约定的由承租人开立的监管账户，即由承租人的债务人将应付账款直接支付至监管账户。

三、案例分析

项目概况。承租人是当地一家主要从事热力供应的国有企业，租赁物为供热设备，租赁公司以售后回租方式融资2亿元，期限5年，承租人将供热收入质押给租赁公司，并由其隶属的集团公司提供担保。

资金监管方案。从租金偿还来源分析，租赁公司作为当地唯一一家热力供应公司，主要收入为供暖费收入，其中供暖费已作为应收账款质押给租赁公司。供暖费的支付方主要为高等学校，供暖收入来源稳定;供暖费的收费期集中在每年10月1日至次年1月31日期间，即供暖收入集中在这几个月。综上因素，设计资金监管方案时，租赁公司将租金还款的安排和资金监管期间与承租人的供暖收入进行匹配，实施了“资金流出还租前限制监管模式”的第1种“监管账户资金限时流出”方式和第2种“监管账户资金还租前限制流出”方式，即每期租金支付日前三个工作日内监管账户资金余额不得低于当期租金，如低于当期应还租金，租赁公司有权要求承租人对低于应还租金的差额部分收取违约金;在还租期间的每年10月1日至次年1月31日期间，租赁公司通过使用监管账户系统管理员密钥，撤销承租人经办和复核密钥的对外支付权限，监管账户资金只能通过柜台支付，且须加盖租赁公司预留印鉴，即监管账户资金只能用于优先偿还租赁公司的租金。此外，租赁公司还增加了递进式监管措施，如承租人当期逾期天数持续超过30天或累计逾期两次，租赁公司有权监管承租人其他所有经营收入账户资金。

四、展望

资金监管与融资租赁的契合性较强，理论研究以及推广应用的现实意义较大。展望未来，一方面，租赁公司应以打造高效的团队和专业化经营能力为抓手，强化租后管理“回头看”发现问题，积极探索实施适合自身实际需要的资金监管措施，不断完善和增强风险管控体系;另一方面，建议中国银行保险监督管理委员会和中国银行业协会金融租赁专业委员会从租赁公司实际出发，研究出台资金监管相关制度，规范资金监管操作，维护租赁公司权益，推动租赁行业更加健康发展。

参考文献：

[1]中国银监会令.金融租赁公司管理办法.北京.2014.

[2]中国银行业协会金融租赁专业委员会.中国金融租赁行业发展报告.北京：中国金融出版社.2018.

作者单位：中铁建金融租赁有限公司