国有企业董事会运行与完善法人治理结构研究

杨军

摘 要：董事会建设和规范运行是国有企业进行公司制改革、完善法人治理结构的关键。目前国有企业虽已基本完成董事会建设，初步建立起现代企业制度，但企业内部普遍存在治理主体权责不清、治理机制不明等问题，导致董事会难以实现科学高效运行。本文对这些问题进行简要分析，并结合现状给出一定的解决方案。

关键词：国有企业;董事会运行;法人治理结构;问题;路径

2017年，发布《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》（以下简称《指导意见》），提出2017年年底前要基本完成国有企业公司制改革。完善国有企业法人治理结构，建立现代企业制度，关键是实现董事会规范运行。当前，虽然国有企业已经普遍完成了董事会机构建设，但是法人治理结构尚不完善，内部仍然存在治理主体权责不清、治理机制不明等问题，国有企业董事会距离“善治”还有一定距离。

一、中国特色国有企业法人治理结构

《指导意见》指出，完善国有企业法人治理结构，基本原则之一是坚持党的领导，把加强党的领导和完善公司治理统一起来，明确国有企业党组织在法人治理结构中的法定地位。这是国有企业法人治理结构的“中国特色”，也是国有企业的灵魂。建立中国特色国有企业法人治理结构，就是要在国有企业改革中加强党的领导和党的建设，明确党组织在企业经营决策中的职权和实现的方式，处理好党组织与其他治理方的关系，建立起出资人、股东会、董事会、经理层、监事会以及党组织之间权责明晰、有效制衡、协调高效运转的治理体系。

二、国有企业董事会运行和法人治理结构存在的问题

（一）权责不清

1、董事会与党委会

国有企业的“中国特色”意味着董事会与党委会的权责划分成为国有企业完善法人治理结构面临的一大课题。虽然《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）中明确规定，在公司中根据中国共产党章程的规定设立党组织，开展党的活动，但《公司法》对于党组织如何参与公司决策运行等并未作出具体规定。而《公司法》明确董事会是公司的决策机构。这就导致国有企业董事会运行中，如何在确保党组织在国有企业法人治理结构中法定地位的前提下，给予董事会和党委会以清晰的定位、对等的权责划分，成为一个重大问题。

2、董事会与经理层

《公司法》规定，董事会有权选择或者更换公司经理等高级管理人员，并决定经理层的报酬事项，但目前国有企业董事会在选人用人方面的职权大多没有落实，仍然主要由政府掌握。政府直接任命国有企业经理层，是导致一些国有企业董事会与经理层权责不清的重要因素。

（二）机制不明

当前，虽然国有企业已基本完成董事会的机构建设，但相关机制建设尚处于初级阶段，《指导意见》指出，一些国有企业的董事会形同虚设，未能发挥应有作用。董事会职权得不到制度上的落实、组成结构和队伍建设不完善、议事程序等不够规范透明、与经理层的关系没有理顺等，都导致公司治理体系中的各方难以协调运转，董事会运行效率低下。

三、完善国有企业董事会运行与法人治理结构的路径

（一）明晰權责

首先要充分发挥我国国有企业的独特优势，即以党的领导为核心。党既是国有企业生产运营的领导核心，也是政治核心，将党组织的核心作用在公司章程中予以明确，并规定发挥党组织核心作用的具体方式，比如某一事项经董事会决策之前，党组织必须先展开研究讨论;参加董事会会议的党组织成员须按照党组织的意见对董事会决策事项进行表决等。其次要按照《公司法》，明确出资人、股东会、董事会、监事会、经理层以及党组织之间的权责划分，坚持职权和责任对等。再次要合理减少政府对国有企业生产经营的干预，将选人用人等权力充分下放给董事会。

（二）完善机制

建立健全以公司章程为核心的制度体系。一是落实《公司法》赋予董事会在重大决策、选人用人、高级管理人员薪酬确定等方面的职权，避免董事会成为国有企业治理体系中的“花瓶”。二是优化董事人员组成，更多引入对公司业务有足够了解并有充足时间履行义务的外部董事。三是加强董事会队伍建设，对董事开展必要的培训，确保董事明晰自身权责，具备行使董事职权的相应能力。四是不断完善董事会相关制度，建立规范完备的议事规则，实现议事程序透明。五是根据公司规模和经营业务，董事会可以将部分决策权委托给公司经理层，提升国有企业决策效率。

四、结束语

国有企业董事会的科学高效运行对完善法人治理结构、建立中国特色现代企业制度至关重要。虽然国有企业董事会运行仍面临诸多问题和困难，但并非不可解决，只要坚持党的领导、坚持依法治企，合理划分各治理主体的权责，持续完善治理机制，国有企业董事会终将实现“善治”。

参考文献：

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[4]董连翔.定位权责 构建体制 坚持原则——正确处理国企党组织与董事会、监事会关系的若干思考.现代国企研究，2011（11）.