在新一轮国企改革背景下法人治理结构的探索实践与经验启示

徐楠

The Exploration， Practice， Experience and Enlightenment of Corporate Governance Structure Under the Background of the New Round of State-Owned Enterprise Reform

XU Nan

【摘  要】国有企业作为国民经济的重要支柱，是推进国家现代化发展的重要力量，肩负着重大历史使命和责任。论文基于在建立健全法人治理结构、完善治理机制过程中的探索实践，总结经验和启示，为构建以中国特色现代国有企业治理结构为核心的治理体系，打造符合中国特色现代国有企业制度要求、满足市场监管要求、促进企业可持续健康发展的法人治理结构提供参考。

【Abstract】As an important pillar of the national economy， state-owned enterprises are an important force to promote the modernization of the country and shoulder major historical missions and responsibilities. Based on the exploration and practice in the process of constructing and improving the corporate governance structure and improving the governance mechanism， this paper summarizes the experience and enlightenment. This paper provides some reference for the construction of a governance system centered on the governance structure of modern state-owned enterprises with Chinese characteristics， the construction of a corporate governance structure that meets the requirements of modern state-owned enterprise system with Chinese characteristics， meets the requirements of market supervision and management， and promotes the sustainable and healthy development of enterprises.

【關键词】国企改革;法人治理结构;董事会

【Keywords】state-owned enterprise reform， corporate governance structure， board of directors

【中图分类号】F276.1                               【文献标志码】A                                   【文章编号】1673-1069（2020）05-0096-03

1 法人治理结构概述

法人治理结构是由股东大会、董事会、经理层和监事会等机构组成，通过制度体制机制来配置公司各主体之间的权利、义务和责任，构建相互制约、协调发展的关系，以保证公司决策的科学性，维护各方利益的一种制度安排。

2 新形势下对国有企业法人治理结构的要求

党的十八大以来，党中央对深化国有企业改革作出了重要部署，为全面深化改革指明方向。2017年4月，国务院办公厅发布《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》（以下简称《指导意见》）（国办发〔2017〕36号），作为国企改革操作规范的依据，对改进国有企业法人治理结构、完善国有企业现代企业制度从理顺出资人职责、落实董事会职权、激发经理层活力、完善问责机制和坚持党的领导等方面提出要求。

2018年8月，国务院、国资委推出国企改革“双百行动”，选取百余户中央企业子企业和百余户地方国有骨干企业，要求根据《关于深化国有企业改革的指导意见》（中发〔2015〕22号），以“1+N”①国企改革系列文件为指导，在2018年至2020年期间深入推进综合性改革。在《国企改革〈“双百行动”工作方案〉的通知》（国资发研究〔2018〕70号）中，对建立健全法人治理结构和加强发挥党在国有企业公司治理的领导作用方面提出要求。

3 现代国有企业法人治理结构存在的挑战与问题

现代企业法人治理结构以实现利润最大化为目标，而国有企业党建目标更多在于实现企业的政治价值，承担实施国家重大战略项目和重要政治任务的使命。由于两者的目标定位不同，容易在实际工作中存在不协调之处。因此，寻找有效路径，建立体现党对国有企业全面领导的法人治理结构，实现各治理主体协调运转、有效制衡的治理模式，成为国有企业深化改革、建立现代化企业制度的重大理论和实践问题。

4 国有企业法人治理结构的实施对策与实际应用

4.1 健全国有企业法人治理结构的实施对策

4.1.1 全面加强党的领导、党的建设

在中国特色现代国有企业制度中，党的领导对企业发展起着引领作用，国有企业做强做优做大不仅依靠宏观政策和市场环境，更需要坚决落实党中央决策部署和发展理念。因此，将党的领导融入法人治理结构中，有助于充分发挥国有企业的独特优势，为党和国家方针政策的贯彻执行提供保障。在法人治理结构中，党的领导主要从法律法规的制定和体制机制的改革方面体现。

从法律的角度看，宪法和党章都对中国共产党的领导和执政地位进行了明确规定，并阐明了党是最高的政治领导力量，是做好党和国家各项工作的根本保证。要想充分发挥党的领导作用，必须明确党组织在国有企业法人治理结构中的法定地位，将党建工作总体要求写入公司章程，让党建工作有法可依。

从体制机制的角度看，要想充分发挥公司党委把方向管大局的作用，就要将党委会决策程序前置，以党的理论和路线方针政策为指导方向，着眼于大局，对重大问题或事项进行集体研究讨论后，提出决策意见或建议并提交董事会和经理层。

4.1.2 不断加强董事会建设，落实董事会职权

董事会在法人治理結构中占有重要地位。要想充分发挥董事会的决策作用，就要从内部结构、机制设置和履职人员选聘方面着手。

一方面，根据法律法规、公司章程等规章制度，依法建立规范的法人治理结构，将有效加强董事会制度建设，完善管理职能。根据时代发展和公司管理模式的变化，适时修订董事会会议制度和议事规则，用制度机制对董事会运作加以规范。在组织结构上，根据公司实际运作需要，在董事会下设专门委员会，通过专门委员会议事规则，强化专门委员会前置监督职能，从而弥补董事会作为单层结构在决策时存在的不足。

另一方面，要想让董事会充分发挥决策职能，建立完善的外部董事、独立董事选聘和管理制度是必不可少的。《指导意见》强调，董事会成员中，外部董事应占多数，并要求进一步加强外部董事队伍建设，拓宽来源渠道。从企业外部吸纳具有法律、财务素养的各个专业领域的专家，并形成外部董事在董事会成员中占多数的治理结构，提高董事来源和专业背景的多样性，保证董事履职的专业性和独立性，有助于决策层和执行层的分权制衡，发挥内外部董事相结合的优势，为落实董事会职权、维护公司整体利益提供保障。

4.1.3 统筹协调各治理主体之间的关系

在公司运营过程中，党委会主要负责“把方向、管大局、保落实”，对公司党的建设重大问题和重点工作、改革发展方向等重大问题进行决策。董事会是股东大会的执行机构，主要负责“战略管理、科学决策、防控风险”，对企业生产经营管理中的重大问题进行决策，对股东大会负责并报告工作。经理层作为公司的执行机构，主要负责在董事会的授权范围内管理企业的生产经营活动。监事会主要代表出资人，通过列席会议、开展调查研究等方式对董事会及其成员以及总裁等高级管理人员的履职情况进行监督，防止董事会、经理层滥用职权，损害公司和股东的利益。

统筹协调好各治理主体之间的关系，首先要明晰党组织、董事会、监事会、经理层等治理主体职责界面，在明确界定党组织参与重大决策的内容与范围的基础上，进一步规范和完善党组织参与决策和发挥作用的方式。通过党委会、董事会、总裁办公会议事范围清单化管理，明确什么样的事项要上什么样的会议进行研究决策，并结合公司管理需要，对议事清单进行动态调整。其次要加强监事会建设，完善监事会制度，规范职工监事产生程序，明确权责义务，把推进职工监事制度建设与职代会等民主管理制度建设相结合，使决策层有机会听取职工意见，体现职代会意图，维护职工群众利益，形成优势互补、作用叠加的效应，促进公司决策民主化、科学化发展。

4.2 实际应用举例

以S公司为例，S公司是一家中央企业下设的专业化子集团，是打造国有资本投资公司的重要改革举措，2018年8月被选为国资委确定的第一批“双百行动”企业。S公司以“双百行动”为契机，以问题为导向，通过研究对标“双百企业”的改革经验和举措，结合自身实际运营情况，在优化健全法人治理结构方面不断探索和实践。

在加强党的领导方面，S公司将党建工作整体要求写入公司章程，确立其法定地位。在重大问题决策上，凡是需提交董事会决策的事项，均由党委书记组织召开党委会议对决策事项进行集体研究讨论后，提出决策意见或建议，由相关职能部门按照要求提交董事会、总裁办公会作进一步研究审议。

在推进董事会建设方面，S公司参照上市公司标准，规范了股东大会、董事会运作模式，重新梳理修订了管理制度，建立了相对完整的规章制度体系与决策程序，为董事会合法有效行使职权，促进公司决策科学化、制度化提供保障。并在董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，针对各委员会制定了议事规则，以专门委员会为纽带，加强董事会与经理层的交流与沟通，在议事链条纵深延长与保证决策效率方面有所突破，发挥董事会作为推动公司发展主体的作用。

在优化董事会人员结构方面，S公司对董事长和总裁进行分设，保证了决策权和经营权的分离。此外，向股东单位推荐了经济、财务等领域的专家学者作为独立董事，经股东单位批准后选聘履职，形成了外部董事占多数的董事会成员结构，且薪酬与考核委员会、审计委员会成员全部由外部董事组成，形成能力优势互补、专业结构互补、经验阅历互补的多元化董事会，为维护股东利益，提升董事会决策能力，发挥董事会制衡机制作支撑。

在促进党的领导和现代法人治理结构有效融合方面，首先，S公司贯彻落实“双向进入、交叉任职”的领导体制，党组织主要负责人与公司董事会主要负责人相结合，党委书记和董事长由一人担任;其次，董事会、经理层、监事会中符合条件的党员依照相关规定和程序进入党组织;最后，符合条件的党组织领导班子成员通过法定程序进入董事会、经理层和监事会。在董事会、总裁办公会审议事项、研究决策时，充分听取党委会的意见和建议，及时对不符合国家法律法规和党的路线方针政策，或与党委会决议不一致的决策提出撤销或缓议意见，以确保党委会的意见得到有效贯彻。

通过一系列体质机制改革，首先，S公司在建立健全法人治理结构上探索出一套自己的实施路径，形成了党組织参与重大问题决策与公司董事会决策相结合的机制，体现了党组织在企业改革发展中“把方向、管大局、保落实”的领导作用;其次，通过制度建设和人员结构优化调整逐步做实董事会;最后，厘清各治理主体的权责关系和重大事项决策过程中的职责权限，减少模糊空间，形成了权责清晰、分工明确的工作流程，实现各治理主体依法行权、依法履责、协调运转、有效制衡的决策执行机制和规范科学的公司治理模式。所以使党组织的领导作用、董事会的决策作用、经理层的经营管理作用和监事会的监督作用有机结合在一起，同频共振，提高公司运行效率。

5 经验与启示

①构建中国特色现代国有企业制度离不开党的领导。加强国有企业党的建设是国企改革取得成功的根本保证。把加强党的领导和完善公司治理统一起来，将党的领导融入公司治理的各个环节中，建立有效制衡、科学决策的公司治理机制，将充分发挥国有企业法人治理结构的独特优势。

②保证各治理主体之间的协调性是完善中国特色现代国有企业制度的关键。只有构建党委会、董事会、经理层、监事会等相互支撑、相互制衡的公司治理体系，才能让各治理主体目标同向、各司其职、各尽其责、形成合力，既保证党和国家重大方针政策得到贯彻落实，又强化重大决策的科学性，增强决策执行的有效性，体现监督机构的系统性，在确保国有资产实现保值增值的前提下，实现股东、董事、高级管理人员、监事、债权人、员工等利益相关者的利益最大化，落实好国有企业的政治责任、经济责任和社会责任。

③敢于创新、不断尝试是推动国企改革的源动力。国企改革是一项持续的任务，没有固定模式可寻，在制定改革方案和实施路径时，要充分考虑企业自身的功能定位、行业特点、发展阶段和竞争程度等实际情况，找准自身亟须解决的问题，利用开放、创新的思维不断实践，才能有针对性地制定个性化、差异化、多样化的综合性改革方案。

【注释】

①“1+N”是国有企业改革的顶层设计方案以“1+N”形式发布。其中，“1”是指《关于深化国有改革的指导意见》，“N”是指若干配套方案，包括带有“四梁八柱”性质、支撑国有企业改革总体框架的重要政策;带有“定点爆破”性质、力求攻坚克难的专项政策;带有工作推动性质、指导部署落实的工作计划等。

【参考文献】

【1】新时代国有企业党的建设教程编写组.新时代国有企业党的建设教程[M].北京：中共中央党校出版社，2019.

【2】万强.基于新时代背景下的国有企业改革与国有资产管理体系分析[J].经济师，2020（04）：287-288.

【3】王爱武.混合所有制改革过程中国有企业公司治理问题研究[D].北京：中共中央党校，2018.

【4】宋玉茹.新形势下做好国企改革方案的研究[J].现代商贸工业，2020，41（18）：138-139.