奥特佳：非经常性损益中的奥妙

薛宇

奥特佳（002239.SZ）是一家为汽车热管理提供整体解决方案的企业，主营业务包含汽车空调压缩机、汽车空调系统、发动机散热、新能源汽车电池热管理等研发生产业务。

7月14日，奥特佳发布《2020年半年度业绩预告》，预计2020年上半年归属于上市公司股东的净利润为亏损3200万元至4800万元，而上年同期为盈利2230万元。

受终端需求下滑的影响，下游客户采购量降低，导致奥特佳的主营业务收入及利润自2018年相应出现明显下滑，但近两年非经常性收益却“挽救”了公司业绩。2019年，公司靠非经常性收益扭亏，但与此项收益密切相关的预计负债计提时点却可能存在“蹊跷”。

而且，奥特佳近两年开发支出明显增长，资本化率显著高于同行，与此同时还通过并购方式增加业绩，存在突击业绩之嫌。

非经常性收益掩盖“失血”

2015年，奥特佳的净利润和扣非净利润分别为2.23亿元、1.95亿元，2016年为4.46亿元、4.26亿元，2017年为3.67亿元、3.54亿元，2018年为3980万元、2276万元，2019年为1.02亿元、-2.05亿元。2015-2019年，上市公司扣非净利润分别变化1521.39%、118.46%、-16.90%、-93.58%、-998.67%。

2018年和2019年，奥特佳的个别非经常性收益项目金额较高，金额有3.72亿元、3.09亿元。

同时，在非经常性收益的“掩盖”下，公司在2018年确认了1.27亿元的资产减值损失，在2019年确认了1.66亿元的资产减值损失和5205万元的信用减值损失。2019年，奥特佳更是依靠大额非经常性收益扭亏。

2018年，因子公司南京奥特佳新能源科技有限公司（下称“南京奥特佳”）大明路工厂所在地被政府征收，上市公司共获得征收补偿4.95亿元，拆迁资产的公允价值为1.36亿元，确认资产处置收益9052万元，收到停工损失等补偿共计3.59亿元，扣除拆迁成本以及预计二次搬拆成本后，剩余2.81亿元作为停工损失等费用补偿金计入其他收益。

2019年，奥特佳将上年计提的预计负债冲回，因此确认了3.09亿元的“预计担保损失转回”。根据年报，2018年预计负债的计提系由于公司民间借贷纠纷案件一审败诉，公司股东、前实际控制人王进飞私刻上市公司公章，并冒用公司名义对外担保引发诉讼，公司被起诉至法院，一审判决要求公司对“刘斌诉王进飞借款未归还，诉本公司未履行所謂担保责任案”相关债务承担连带责任，公司对债务本金、利息及罚息计提了预计负债3.09亿元，2019年终审判决撤销一审判决，公司无责，因此冲回相应预计负债。

从表面上看，奥特佳预计负债计提及冲回的理由似乎比较充分，然而需要注意的是，上述案件一审败诉实际上发生在2019年，而非2018年。

年报显示，截至2018年年末，上述案件已开庭审理，但在2018年未宣判，案件已于2019年3月一审宣判，判决公司承担相关担保责任。

相关信息显示，上市公司因股东王进飞民间借贷行为而被牵涉进8起诉讼，共涉及金额7.57亿元，但上市公司仅对于其中一起案件全额计提了预计负债。对此，上市公司在2018年年报问询函回复公告中表示，对于其他7宗诉讼案件，公司基于上述案件不构成表见代理，且公司无过错，认为相关案件的胜诉可能性较大，故未计提预计负债;同时，通过与律师访谈并获取律师出具的法律意见书，上述8起案件并不构成表见代理，且公司律师认为最终胜诉可能性较大，公司基于谨慎性对一审败诉的案件以截至报告期末涉案的借款本金、利息、违约金予以全额计提了预计负债，已充分计提了预计负债。

由此可知，奥特佳是否计提预计负债的基准似乎是案件是否败诉。而截至2018年年末，该案件并未做出判决，此时以法律意见书为依据计提预计负债似乎并无必要。公司以2019年3月的判决结果为依据，在2018年计提预计负债是否合理呢？

可以肯定的是，若预计负债计提及其冲回均在2019年，计提与否并不会对公司全年利润产生任何影响。但若计提在2018年而冲回在2019年，预计负债计提最大的好处是可以“覆盖”2019年的大额减值（资产减值损失1.66亿元、信用减值损失5205万元），避免当期可能发生的重大亏损（当期营业利润为亏损2.51亿元）。对于2018年，由于有征收收益的冲抵，该年净利润虽有所降低但并不至于亏损。

承诺达标之谜

上市公司原主营业务为服装（女装）生产、加工与销售，2018年该项资产被剥离，而其汽车空调压缩机、汽车空调系统业务均为收购而来。

2020年一季度末，奥特佳账面商誉总共有17.18亿元，占总资产的比例为21.17%，超过其他所有资产项科目，其中占比较大的为汽车空调压缩机业务资产组（主要为南京奥特佳，金额有13.59亿元）、空调国际资产组（指AITS US Inc及相关资产，下称“空调国际集团”），金额分别有13.77亿元、3.42亿元。

2015年5月，奥特佳以26.5亿元购买北京天佑、江苏金淦、王进飞、世欣鼎成、南京永升、光大资本、湘江投资、南京长根、南京奥吉、王强、何斌（下称“交易对方”）所持南京奥特佳100%股权，由于交易对方王进飞为上市公司彼时实际控制人，该项收购构成关联交易。同年9月，上市公司的子公司南京奥特佳又以8.57亿元现金收购空调国际集团100%股权，上述收购分别形成商誉14.58亿元、4.55亿元。

交易对方承诺，2014-2017年，南京奥特佳归母净利润分别不低于2.28亿元、2.7亿元、3.3亿元、3.88亿元，扣非归母净利润分别不低于2.05亿元、2.43亿元、2.97亿元、3.49亿元，而空调国际集团在收购之时并未设置业绩承诺。

业绩承诺完成情况公告显示，2014-2017年，南京奥特佳分别实现归母净利润2.28亿元、3.14亿元、4.56亿元、3.24亿元，完成率分别为100.21%、116.45%、138.13%、83.55%，累计完成108.79%;扣非归母净利润2.17亿元、2.86亿元、4.30亿元、3.13亿元，完成率分别为105.70%、117.81%、144.82%、89.95%，累计完成113.86%。可见，南京奥特佳并没有完成2017年的业绩承诺，且相对于上年其扣非归母净利润下降了27.26%。

上市公司表示，业绩对赌期限内，南京奥特佳累计实现率114.48%，故承诺方无须进行业绩补偿。

从上述情况看，南京奥特佳超额完成了业绩承诺，其归母净利润累计超过承诺累计值1.07亿元，扣非归母净利润累计超过承诺累计值1.52亿元。

但是，奥特佳发布的公告中并未明确南京奥特佳的业绩中是否包含了空调国际集团。

根据2015年年报，空调国际集团从2015年10月起纳入上市公司合并报表范围。

空调国际集团2015-2017年的并表收益分别为538万元、8499万元、7455万元，合计为1.65亿元。很显然，如果南京奥特佳的业绩中包含了空调国际集团，没有这笔收购南京奥特佳根本不可能完成业绩承诺。

承诺期后，南京奥特佳业绩下滑幅度加大。2018-2019年，南京奥特佳的营业收入分别为32.82亿元、16.16亿元，同比变化-19.34%、-50.76%;净利润分别为4.36亿元、9678万元，同比变化约34.78%、-77.82%。

然而，南京奥特佳2018年净利润增加的一个主要因素是工厂征收补偿，该收益有3.72亿元，那么剔除该项非经常性收益后，南京奥特佳2018年经营相关净利润仅有6482万元。

空调国际集团2019年的业绩对上市公司产生了较大负面影响。2016-2019年，空调国际集团的收益分别为8499万元、7455万元、1626万元、-2.25亿元。

在业绩下滑的背后，奥特佳研发资本化的金额却在不断增长。

2015-2019年，上市公司研发投入资本化的金额分别为519万元、918万元、9129万元、1.40亿元、1.48亿元，资本化比例为6.48%、8.30%、46.49%、61.26%、57.34%。然而，同行业的万丰奥威（002085.SZ）、松芝股份（002454.SZ）、星宇股份（601799.SH）、銀轮股份（002126.SZ）账面上没有任何开发支出。

2018年和2019年，奥特佳对汽车空调压缩机业务资产组分别计提了6869万元、3090万元的商誉减值，对空调国际集团分别计提了460万元、1.08亿元的商誉减值准备。

在新冠疫情影响下，上市公司产品销量大幅下滑，毛利下降，2020年上市公司或许存在更大的商誉减值风险。

对于文中所述问题，《证券市场周刊》记者已向奥特佳发去了采访函，截至发稿未得到公司回复。