京新药业：贪婪的大股东

杜鹏

近日，京新药业（002020.SZ）计划定增6亿元用于扩充产能，这是一家根本就不缺钱的上市公司，完全没有实施定增的必要性。为了给此次定增寻找合理性，京新药业居然将自家员工定义为战略投资者，强推定增之心昭然若揭。

大股东和自家员工以市场八折价承包了此次定增所有份额，短短数日暴赚几亿元，成为最大受益人。这次完全没有必要的定增，本质上是向关联方大派红包、输送利益，严重损害中小股东利益。

除此次定增外，京新药业过去每隔几年就做一次定增，每次大股东均有大比例参与。这种不缺钱却频繁定增的行为，直接导致公司资产周转率过低，ROE常年维持在偏低水平，本质上是大股东常年累月占小股东便宜，持续摊薄中小股东权益。

近期，大股东还将旗下部分物业资产卖给上市公司套现巨额真金白银，而这笔交易的评估机构多次收到监管罚单，存在诚信瑕疵，交易作價合理性存疑，大股东存在侵占上市公司利益之嫌。

向关联方派红包

7月14日，京新药业公告称，拟定增募资不超6亿元，用于年产30亿粒固体制剂产能提升项目和年产50亿粒固体制剂数字化车间建设项目。

缺钱的上市公司才会伸手向市场要钱，而京新药业账面资金非常充裕，根本就不缺钱。

2020年一季度末，公司资产负债率只有36.03%，账面上货币资金5.56亿元、交易性金融资产21.18亿元，类现金资产合计26.74亿元，而有息负债只有5亿元的短期借款。

再者，京新药业主业创造现金流能力强劲，2017-2019年经营现金流净额分别为3.85亿元、5.23亿元、5.35亿元，减去购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付现金之后的自由现金流分别为2.73亿元、2.81亿元、1.98亿元。

京新药业完全有能力依赖自有资金，满足上述项目支出需求，根本没有定增融资的必要性。更可笑的是，为了给此次定增寻找合理性，京新药业居然将自家员工定义为战略投资者。

A股上市公司中，定增引入战略投资者的不在少数，但是几乎均是外部企业及知名机构，比如高瓴资本、KKR等，将自家员工当成战略投资者的情况几乎不存在。

监管机构对此也提出质疑，深交所要求公司逐项核实并补充披露本次非公开发行拟引入的战略投资者是否符合《监管问答》的相关要求。

证监会3月20日发布的《监管问答》明确规定，战略投资者是指具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源，与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益，愿意长期持有上市公司较大比例股份，愿意并且有能力认真履行相应职责的投资者。

国内某大型券商投行业务相关负责人在接受媒体采访时称，按照此次证监会对战略投资者的界定，上市公司董监高、保险、券商，甚至此前争议比较大的员工持股计划应当都不能作为战略投资者。

为什么京新药业在不缺钱的情况下执意推出此项定增计划呢？

此次定增对象共有两家：京新控股集团有限公司（下称“京新控股”）、第三期员工持股计划，拟认购股份数分别为5482万股、1096万股，拟认购金额分别为5亿元、1亿元。京新控股系京新药业控股股东吕钢控制的企业，第三期员工持股计划的参与对象分别为公司董事、监事、高级管理人员、核心技术（业务）人员以及核心骨干员工。

本次非公开发行的价格为9.12元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%，这也就意味着，上述两家关联方以八折的市场价格拿到了6578万股上市公司股份。7月22日，京新药业收盘价13.38元/股，短短数日这两家关联方已经暴赚2.8亿元。

对此，京新药业相关负责人对《证券市场周刊》记者表示，公司现有资金中约7亿元为2016年非公开发行股票募集资金，该资金定向用于研发平台建设，并按计划正常推进中;公司日常运营也需要维持一定的流动资金规模，公司目前仍处于发展阶段，资金支出需求较大;不存在向关联方输送利益的情形，亦不存在损害公司和其他股东利益的情形。

四笔定增拉低ROE

除此次定增外，京新药业过去每隔几年就做一次定增，每次大股东均有参与。

2011年2月，京新药业披露定向增发预案，拟向不超过十名特定对象非公开发行不超过3000万股，发行价格不低于15.79元/股，2011年10月定增完成，实际募资4.53亿元，发行折价率14.57%，京新控股认购495.63万股、认购比例为20%。

两年之后，京新药业再度抛出融资计划。2013年12月公司公告，拟以11.59元/股非公开发行不超过4400万股，2014年5月定增完成，实际募资5.1亿元，发行折价率13.62%，京新控股认购675.76万股、认购比例为20%。

2015年7月，京新药业披露资产收购预案，并向公司控股股东、实际控制人吕钢非公开发行股份募集配套资金2.9亿元。

2016年5月，京新药业公告称，拟向不超过10名特定投资者，以不低于11.13元/股的价格定向增发1.08亿股股票，募集资金不超过12亿元，2017年7月定增完成，实际募资11亿元，发行折价率4.43%，京新控股认购1962.53万股、认购比例为20%。

总结下来，2011年以来，京新药业累计完成四笔定增融资，实际融资金额合计23.53亿元，占2020年一季度末净资产的63.22%。如果此次定增能够顺利实施的话，那么京新药业累计融资金额达到29.53亿元。

京新药业2011年以来完成的四次定增有必要吗？Wind资讯显示，2011-2019年年末，公司资产负债率分别为35.75%、40.62%、38.25%、32.26%、23.11%、26.26%、19.14%、28.41%、34.03%，净债务/股权价值分别为13.15%、-3.22%、-2.43%、-1.29%、-3.18%、-5.26%、-0.73%、-5.35%、-3.35%。这些数据表明，公司负债常年处于偏低水平，而且除2011年以外的所有年份均是净现金状态，账面资金充裕。即便自有资金不足，也完全可以通过加杠杆方式满足资本支出需求，根本没有连续实施定增的必要性。

这种并不缺钱却频繁定增的行为，造成的恶果就是融来的钱根本就花不掉，积累的闲置资金越来越多，2020年一季度末公司货币资金与交易性金融资产之和达到26.74亿元，占总资产的比例达到45.77%，结果造成ROE常年维持在偏低水平。

Wind资讯显示，2011-2019年，京新药业收入从7.1亿元增长至36.47亿元，净利润从2912万元增长至5.2亿元，收入和净利润增幅巨大。然而，其扣非加权ROE在2011-2019年分别为5.38%、3.82%、6.79%、9.57%、9.77%、8.37%、1.45%、8.36%、11.66%。除了2019年以外，其余年份ROE均在10%以下，如果这次定增顺利实施，公司ROE极有可能又会降到10%以下。

京新药业账上不缺钱却连续定增，而且每次定增均有大股东大比例参与，本质上是大股东在常年累月占小股东便宜，持续摊薄中小股东权益。

对此，上述负责人表示，大股东参与再融资，正是由于其看好公司未来发展，有利于稳定股权结构，提升市场信心;再融资可能导致公司短期内的每股收益和净资产收益率被摊薄，但随着募投项目的实施，公司的竞争力和可持续发展能力均将有所提高，因此有利于实现并维护股东的长远利益。

大股东提款机

京新药业6月17日晚公告，公司受让杭州方佑生物科技有限公司（下称“杭州方佑”）持有的位于杭州临空经济示范区（萧山区南阳街道南兴村）待建的研发、生产、办公用房及部分员工宿舍房产，标的物业总建筑面积约3.82万平方米，交易总价为4.72亿元（不含税）。

杭州方佑为京新控股的全资子公司，京新控股为公司控股股东、实际控制人吕钢先生控制的企业，本次交易构成关联交易。

公告称，本次交易标的物业共3栋孵化楼（研发办公生产用）及3层宿舍楼（员工住宿用），其中孵化楼3栋28层，建筑面积约3.44万平方米，员工宿舍楼3层，建筑面积约3823.90平方米，合计总建筑面积3.82万平方米。

对于此次交易目的，公告表示，公司主要是从长远发展出发，提前做好研发中心、运营中心、新产业基地布局，保障公司可持续发展。然而，真的有必要吗？

事实上，上市公司目前似乎并不缺少用于办公和研发的地方。2019年年末，公司投资性房地产1.47亿元，是固定资产中房屋及建筑物账面价值的25%，表明京新药业有大量闲置的房屋及建筑物在用于出租或增值，至少目前不缺少办公研发之地。

即便未来发展需要新增建筑物面积，京新药业也可以先将这些对外出租或者增值的投资性房地产转为自用，甚至可以采用租赁他人房产方式来满足长远需求。

总之，目前阶段收购大股东物业资产绝非最优选项，必要性不足。

大股东才是此次交易的最大受益方。标的物业目前尚处于待建状态。公告称，杭州方佑承诺在2024年6月30日前，将综合验收合格的标的物业交付给京新药业。杭州方佑成立于2018年7月19日，2019年度，该公司净利润为0.03万元;截至2020年3月31日，该公司总资产9989万元，净资产9994万元，净利润-0.17 万元。

这也就意味着，标的物业截至目前投入的土地等初始成本最高不超过9989万元。大股东不愿意或者无力承担后续投入，于是转手卖给上市公司，由京新药业来承担后续资金需求。

在上市公司体外，大股东正在建设大健康产业科创中心，项目规划总用地面积3.42万平方米，总建筑面积13.92万平方米，其中孵化楼5栋，检测楼4栋，员工宿舍楼1栋。上市公司此次收购的标的物业，正是该科创中心部分资產。

7月21日，京新药业公告称，控股股东吕钢持有上市公司股份1.49亿股，累计质押6130万股，占其所持股份的41.14%;一致行动人京新控股持有上市公司股份5617万股，累计质押4256万股，占其所持股份的75.77%。两者合计持有上市公司股份2.05亿股，累计质押1.04亿股，占其所持股份比例50.62%。

京新药业大股东股权质押处于偏高状态，表明其资金并不是太宽裕，此次将旗下部分物业资产转给上市公司，可以显著缓解资金紧张问题。

公告称，经双方协商一致同意，标的物业按建筑面积计算，单价为每平方米12350元（不含税），总金额为4.72亿元（不含税），该价格包括土地费用、建造成本。标的物业截至目前已经投入的土地等成本最高不超过9989万元，将这块成本扣除后的后续建筑评估作价至少为3.72亿元，除以总建筑面积3.82万平方米之后，得出的后续建筑单位面积评估作价为9738元/平方米。

以北京为例，根据网上爆出的数据，目前北京房屋每平米的建筑成本只有2388元，建筑成本只占房价的3.6%。保利地产（600048.SZ）是国内最大的房地产开发商之一，2019年房地产板块销售收入2237.31亿元，结算面积1766万平方米，开发建设及其他成本总共有907.12亿元，对应单位建筑成本5137万元/平方米。

对比可以发现，标的物业后续建筑单位面积评估作价要远远高于正常水平。

对此，上述负责人表示，杭州方佑现在的账面净资产不是未来的物业资产价值，两者不能划等号，本次交易不存在“巨额差价”情形;公司控股股东及其一致行动人股权质押融资主要用于增持公司股票及满足其自有业务发展的融资需求，未有违反承诺情形，其股权质押融资用途亦不存在与上市公司主业冲突的情况。

本次交易评估机构为上海东洲资产评估有限公司，这是一家存在诚信瑕疵的评估机构，评估结论可信度存疑。

2018年11月，海南证监局官网公布《关于对上海东洲资产评估有限公司采取出具警示函措施的决定》。《决定书》显示，海南证监局在对该评估机构出具的《海南双成药业股份有限公司拟收购杭州澳亚生物技术有限公司股权项目评估报告》（沪东洲资评报字〔2015〕第0074077号）等进行的检查发现，评估机构在执业时存在五方面的问题：评估假设与被评估单位现实情况不符，未充分考虑相关客户及产品流失风险;评估依据不充分;评估说明中的部分评估程序与实际不符;评估程序不充分;评估底稿不完善。海南证监局决定对该评估机构采取出具警示函的监督管理措施并计入资本市场诚信信息数据库。

1年多之后，上海东洲资产评估有限公司再度收到监管罚单。

2020年2月，江苏证监局发布关于对上海东洲资产评估有限公司及资产评估师杨黎鸣、朱淋云采取出具警示函监管措施的决定。

江苏证监局对上海东洲资产评估有限公司执业的安洁科技（002635.SZ）拟发行股份及支付现金购买惠州威博精密科技有限公司100%股权涉及股东全部权益价值评估项目进行了检查。经查，评估机构在执业过程中存在以下问题：收益法评估依据不足;现场核查实施不到位;评估底稿记录不完整;其他问题。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第五十二条、第五十四条的相关规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第六十五条的规定，江苏证监局决定对上海东洲资产评估及资产评估师杨黎鸣、朱淋云采取出具警示函的行政监管措施。

作为一家诚信缺失的评估机构，上海东洲资产评估有限公司这次给出的上述标的物业评估报告能让人信任吗？