论公司独立的法人人格与人格否认制度

林滢

【摘要】我国《公司法》第三条和第二十条针对公司人格分别规定了公司独立的法人人格和公司的人格否认制度，人格否认制度的确立实际上是对公司独立的法人人格的补充，能够有效维护债权人的利益，二者间起到相辅相成的作用。但是我国的人格否认制度存在规定太过原则性、实践中难以操作的问题，建议在司法解释中采取简单列举与兜底性规定相结合的方式加以完善。

【关键词】公司独立法人人格  公司人格否认  股东责任

公司作为我国社会主义市场经济中一种重要的企业组织形式，是适应现代社会大生产的需要的产物。区别于一般的合伙企业、独资企业，公司被赋予了独立的法人人格，并且直接体现在我国《公司法》第三条中，“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”

一、《公司法》第三条和第二十条是否矛盾的问题

作为“公司”不同于其他的企业组织形式的制度特征，“公司法人人格”在《公司法》中不止一次被提及。《公司法》第二十条规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害债权人的利益。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”一方面强调公司在法律地位上的人格独立，而另一方面又规定公司股东对公司债务连带责任的承担，很容易使人陷入疑问：《公司法》第三条和第二十条究竟是否矛盾？如果不矛盾，两个法条的关系如何以及应该如何适用？

二、公司独立的法人人格与公司人格否认制度的关系

1、公司的人格否认制度

二者其实并不矛盾。我们常把《公司法》第二十条的规定概括为“公司的人格否认制度”，在外国公司法中常被称为“刺破公司的面纱”。具体来讲，“公司的人格否认制度”是指当公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任来逃避债务，严重损害债权人利益时，债权人可以越过公司的法人资格，直接请求滥用公司人格的股东对公司债务承担连带责任的法律制度。

2、公司独立的法人人格

公司的人格否认制度是建立在公司独立的法人人格之上的，这种独立的法人人格具体体现为公司具有权利能力和行为能力，并且能够独立地承担民事责任。一方面，这种独立的法人人格是法律对公司主体地位的认可，是对公司以自己的名义参与到市场经济活动中的准许;另一方面，这种独立也强调了公司人格与股东人格的分离。另外，是否具有独立的法人人格也直接导致了责任承担的不同。在一般合伙企业中，合伙人由于合伙企业不具有独立的法人人格而需要对公司的债务承担无限连带责任;而在公司中，股东基于公司具有的独立的法人人格只需要对公司债务承担有限责任。

3、公司人格否认制度出现的原因

作为“公司的人格否认制度”的基础，公司独立法人人格的确立在一开始发挥了鼓励投资、加速资本积累的作用，但由于商人追求財富的天性和公司的营利性，一些人开始抓住公司独立法人人格制度的空子，例如在公司资不抵债时以原班人马另设公司，而使原来的公司成为一个空壳公司等，这大大损害了债权人的利益。

4、公司独立的法人人格与公司的人格否认制度的关系

法律调整的目的就在于保持利益天平的平衡，所以在原有的公司独立的法人人格制度可能存在侵害债权人利益的风险时，“公司的人格否认制度”也就应运而生了。可以说，“人格否认制度”是对公司独立的法人人格的补充，它既不能与公司独立的法人人格制度平起平坐，也不能视为对公司独立的法人人格制度的否定。严格来说，公司独立的法人人格强调了对股东利益的保护，但在这种情况下极有可能侵害债权人的利益，秉着公平的原则，法律用“公司的人格否认制度”进行补充，以保护债权人的利益。两种制度之间是一般与特殊的关系，非但不矛盾还能起到相辅相成的作用。就“人格否认制度”的作用而言，它既促进了经济秩序的平稳发展，又在一般正义的基础上实现了个别正义。

三、公司的人格否认制度的问题

从二者关系的分析上来看，该制度设计似乎既能充分发挥市场的活力，又能对一些“钻法律制度的空子”的行为进行及时止损，对公司股东和债权人的利益实现了双重保护。但实际上，该制度仍然停留在较理想化的原则性规定上，在债权人的利益受到实际侵害时却难以适用。《公司法》第二十条中规定，当公司股东的行为严重损害公司债权人利益时，公司股东应当对公司债务承担连带责任。何为严重？当损害结果达到什么样的程度时才属于严重损害？《公司法》在这方面的具体规定仍旧留有空白，给法官留下了自由裁量的空间。但是公司人格否认制度的设计就是为了弥补公司独立的法人人格制度的漏洞，同时也表明了在市场经济中有大量的此类投机行为存在，所以如果能变抽象规定为具体规定，对司法实践应该能起到更实际的效果。

四、公司人格否认制度的完善

在经济生活中，滥用公司独立的法人人格的行为大量存在，想要在法律中一一列举几乎是不可能实现的，但是如果仅有原则性的规定又妨碍了法条本身的作用的发挥。[2]所以可以结合公司人格否认制度的立法目的，通过出台司法解释的方式，对经济生活中典型的几种严重损害公司债权人利益的情形进行简单列举，并在列举的情形最后补充一条兜底性的规定，既可以解决《公司法》第二十条适用难的问题，又可以避免因穷举不尽而造成无法适用的情况。

公司独立的法人人格的存在与否，直接关系到社会主义市场经济活动中适格主体的有无，其与公司的人格否认制度并不矛盾，反之，能够相互作用、相辅相成。但为了公司人格否认制度作用的充分发挥，可以通过司法解释的方式对原则性规定进行完善，最终促进市场经济的健康发展。

参考文献：

[1]胡畔.公司法人人格否认制度研究[J].江西社会科学，2005（09）：204-208.

[2]王新新.论我国公司法人人格否认制度[J].东南学术，2009（03）：99-106.