打造国企“核心人才库”

刘洋

董事会在我国国有企业法人治理结构中居于核心地位，也是企业内部深化改革、提高管理质量和效率的重要保证。国有企业董事会建设的重要意义在于，它是建立社会主义市场经济体系的重要基础，是实现国家股东利益最大化的有力保障，更是公司法人治理结构的“核心人才库”。但是长期以来，受各种因素的制约，各类企业特别是国有大中型企业董事会建设明显滞后，在供给侧改革和深化国企改革的大环境下，这些短板或将严重制约企业成功转型。

国企董事会的诸多软肋

●行政色彩浓厚

第一，政企不分，有悖于现代企业公司的治理模式。董事会成员（除职工代表外）的聘任、升迁和更换基本由直属于国务院特设机构的国有资产监督管理机构控制，这就致使公司成为一个行政化的机构。在这种情况下，包括董事长、副董事长在内的国有企业高级管理人员必然需要接受行政指令，导致董事会成为传达行政命令的传话筒，失去了决策的独立性，不利于企业利益最大化的实现。

第二，行政化的经营管理方式，不利于实现企业经营目标。国有企业高级管理人员主要是由国有资产监督管理机构委任，其分析问题的思维模式和行政管理习惯将直接影响企业的经营管理方式。国有资产监督管理机构作为一个行政机关，在社会管理中主要扮演着公共行政管理的角色，但与企业经营管理的角色不同，以行政思维管理旨在追求利益最大化的企业显然是不合逻辑的。

●“内部人控制”现象严重

第一，董事会兼任经理层的现象非常普遍。《公司法》规定，董事会有权决定经理的聘任、解聘和报酬等事项。同时又规定在国有资产监督管理机构授权的情况下，董事会成员可以兼任经理。这一规定为企业高级管理人员“自己考核自己、自己监督自己”的经营管理行为提供了制度依据。

我国大部分国有企业虽然已完成了公司制改革，建立了董事会，但董事会成员和经理人员的高度重合，造成了决策机构和执行机构“一体化”，导致国家股东的利益掌握在少数人手里，而监事会薄弱的监管能力几乎无法起到应有的监督作用。

在内部丧失有效分权抗衡机制的约束，外部监督机制又不到位的情况下，企业经营目标只能依靠董事和经理的内心诚信来实现。在这种形势下，若董事与经理合谋，利用经营权侵犯所有权，过分追求自身利益最大化，将导致国有资产的严重流失。

第二，经理层重短期利益，轻长远利益。国有企业与非国有企业相比，其特殊性在于国有资产所有权行使者（国有资产监督管理机构）并非所有者，而是代理人。而经理层仅是代理人聘任的经营者，亦非国有资产的终极所有者，对国有资产的损失没有切肤之痛。

因此，在实践中，经营者往往为彰显自身业务能力，不计成本并不顾公司长期利益，而过度投资、重复建设，低效率使用国有资产，使得消耗的国有资产无法得到充分补偿，不利于企业的长远发展。

●人才结构发育不健全

第一，公司董事来源单一，结构不合理。从来源上看，一方面，我国国有企业内部董事来源较为单一，尤其是企业“一把手”的产生只有行政任命这一条路径，在一定程度上，限制了对优秀董事人才的进一步发掘。另一方面，国有企业外部董事主要由国资委从中央企业和地方国有大型企业退休的工作经验丰富、业绩良好的领导干部中挑选。但随着董事会建设的不断推进，国有企业对高品质外部董事人才的需求必然不断增加，外部董事资源匮乏将成为董事会制度完善过程中的一大瓶颈。

从结构上看，内、外董事比例严重失调，将直接影响董事会决策的有效性。国有独资公司的内部董事多由内部经理人员和公司职工组成，有的国有企业甚至没有外部董事。内部制衡机制缺失，外部董事比例过低，这不仅不符合现代企业发展制度的要求，还极有可能致使董事会沦为少数人谋取私利的工具。

第二，职业经理人市场不成熟。由于缺少一个真正的经理人市场，董事会也无法按资本高效运行的要求选聘合格的经理人或更换不合格的经理人，因而潜在的竞争者对现任经营者的威胁不大。在缺乏竞争的市场环境中，经理层压力不足，约束机制弱化，经营层在企业中占优势地位，同时所有者与经营者之间无法进行有效的信息沟通，也增加了经营者违法谋取自身利益的可能性。

●缺乏合理的激励与约束机制

我国部分国有企业的董事薪酬偏低，董事的贡献没有很好地体现在个人薪酬上，激励不足会降低董事议事、决策的积极性与专注性。

实践中，我国国有企业董事薪酬一般依据其行政级别事先确定，并没有与其实际业务能力挂钩，也就是说，董事的收入并不会因其投入更多精力，做出更加有利于企业的决策而有所提高，反之，即使董事有所懈怠，也不会因此受到相应的经济处罚。薪酬激励机制僵化，公司经营透明度不高，也致使董事激励约束不到位。

应对董事会制度的新定位

●明确国有资产监督管理机构的角色定位

国有资产监督管理机构作为国家出资人的代表，履行出资人职责，有权指定董事会成员（职工代表除外）。但它主要承担的是公共管理职能，在行使出资人职权时，不应过多干预企业董事会的决策，而应以监督为主，对企业经营管理层和企业资产进行管理，真正实现政企分离。

●增强董事会独立性

国有公司董事会的独立地位常常会受到两个方面的侵蚀：一是国有资产监督管理机构；二是企业经营层。因此，必须通过董事长与经理分设、优化外部董事结构、提高外部董事比例等措施，加快董事会独立性建设的步伐。

●健全外部董事制度

第一，优化外部董事结构。在来源上，建立健全董事人才培养机制。通过建立外部董事人才库，安排定期与不定期的专业培训，建立一支高素质的职业董事人才队伍，拓宽出资人挑选专职董事人才的空间。在素质要求上，严格外部董事的任职条件。外部董事必须具有高度的责任感和良好的职业道德，能够充分利用专业知识和行业经验，提高董事会决策的效率和质量。在比例分配上，外部董事的比例、席次应适当多于内部董事，有利于形成内外制衡机制，防止“内部人控制”现象的出现。

第二，完善外部董事的激励和约束机制。一方面，应当包括物质激励和精神激励两种方式。物质激励主要体现在董事的薪酬上，应改革董事薪资结构，明确董事薪资由工资、奖金、福利三部分组成。将董事薪酬与公司业绩挂钩，促使其充分发挥主观能动性。而精神激励主要体现在声誉上，利用颁发优秀外部董事证书等方式，对职业道德良好、专业能力强、表现突出的外部董事予以奖励。另一方面，应进一步完善相关法律法规，确立外部董事制度的法律地位，明确外部董事义务，对董事的失职行为予以经济处罚。

●完善董事结构和重大事项的决策机制

对于董事会成员，应加强培训和考核，提升集体决策能力，而不仅是简单盯住“一把手”。同时，应当实行外部董事派出制度，完成外派监事改革。

值得注意的是，通过公司章程和相关规定列明董事会和经理层的决策范围非常重要。董事会不宜管得过多过细，否则就没有足够的精力处理重大事项，而且影响企业经营效率。在决策中，也要严格执行规定的议事程序，充分做好会前的准备工作，避免仓促决策、盲目决策。

●完善董事會专门委员会

为了保证董事会的运作效率及实现董事会的内部制衡，设立专门委员会十分必要。专门委员会作为企业的常设机构，依各自职责分工，处理公司日常事务。

结合国内外企业实践，董事会机构要想进一步实现实体化，至少应下设提名委员会、战略委员会、薪酬委员会和审计委员会。同时，为了确保董事会议事、决策的独立性、有效性和科学性，各专门委员会的委员必须主要由外部董事担任。

建立现代企业制度是国有企业改革的方向，而建立董事会制度则是国有企业改革的核心要求。完善的董事会制度，是企业内部机构相互制衡的基础，是提高企业决策质量和效率的要素，也是国有企业长期稳定、健康发展的条件。为此，我国国有企业应当顺应社会主义市场经济发展的潮流，在实践中不断积累经验，不断加快国有企业董事会制度建设的步伐，并使其逐步趋于完善，更加契合现有经济发展模式的需求。