MT799更正电文能否被视为信用证修改

MT799电文是否应被视为信用证的修改，国际惯例没有明确规定，国际商会也没有统一的结论，只能根据对业务实际情况的具体分析进行判定。

开证行开出信用证后，若发现条款开立错误，可能会发送MT799电文对错误条款进行更正。这一情况虽不多见但也时有发生。然而，更正信用证条款的MT799电文是应被视为信用证的修改还是应被视为原信用证的一部分，国际惯例并没有明确规定。因此若由于单据有不符点而发生拒付时，开证行及相关银行可能会产生意见分歧，有时甚至会引发纠纷。

案例回放

开证行A开立一笔远期信用证，通过银行B转通知给第二通知行C，受益人为D公司。银行B为信用证指定议付行，若单据相符，其可为受益人做即期议付，议付后将单据寄往银行A，由银行A于到期日根据相符单据对银行B进行偿付。

银行C收到内容完整的MT710电文之后，将信用证通知给D公司。随后一周内，银行B与银行C有几次关于信用证条款和KYC的电文往来，双方都于第一时间进行了回复。

九个月后，银行B向银行C发送MT799电文，开头写到“基于我行发送的MT710，请将本电文视为MT711”，电文中新增46B栏位，并在该栏位中给原信用证新增了五种需要提交的单据。

一个月后，银行B向银行C发送了MT707修改电文，修改内容仅为信用证效期延展，不涉及五种新增单据。一周后，D公司通过银行C交单，由于船已到港，即将产生高额滞港费，D公司急于寄单，不需要银行审核单据，银行C将单据按照信用证要求寄往银行B。几天后，银行B向银行C发送MT799拒付电文，列出包括“未提交第9-13条单据”（均为新增的五种单据）在内的数条不符点，并要求银行C授权其将不符点单据寄往开证行。然而，银行C对拒付电文中的不符点是否合理，与银行B存在意见分歧。

案例分析

银行B与银行C关于不符点的争议

银行C对银行B拒付电文中的“缺失五种单据”不符点是否合理提出质疑，并在复电中反驳了该不符点，指出根据《ICC跟单信用证统一惯例（2007年修订本）》（以下简称“UCP600”）第十条c款，“当交单与信用证以及尚未表示接受的修改的要求一致时，即视为受益人已做出接受修改的通知，并且从此时起，该信用证被修改”，而D公司并未提交新增的五种单据，表明D公司不接受该修改，因此不符点不成立。

银行B则对银行C的观点提出以下反驳理由：银行B从未称其后续追加的MT799电文为修改，并在电文中明确指示银行C将其视为MT711，而银行C并未在收到MT799电文后第一时间回复拒绝。因此，后续的MT799电文不应被视为修改，而应被视为MT711，即信用证的一部分，故不接受银行C援引UCP600的驳斥。

MT799电文是否是对信用证的修改

由此看来，探讨该案例的关键点在于，银行B后续发送的MT799更正电文能否被视为信用证的修改。

实务中，通知行收到信用证更正电文的情况时有发生，发送更正电文通常作为开证行或转通知行对其操作失误的一种补救措施。然而，关于MT799更正电文是否应被视为修改这一问题，国际惯例并没有明确的条款规定，国际商会银行委员会（以下简称“国际商会”）也曾在不同的案例中发表过不同的意见。

在R742/TA698rev案例中，开证行于开证后第二天发送MT799增加单据，国际商会的意见认为，“MT799电文应被视为对原信用证的修改，受益人可以自主决定是否接受”；而在国际商会第281号跟单争议决定中，受益人交单后，开证行通过MT799电文告知金额变动，国际商会则认为，该MT799电文不能被视为信用证的修改。

由此可见，MT799电文是否应被视为信用证的修改，国际商会没有统一的结论，只能根据对业务实际情况的具体分析进行判定。

基于合理性的分析

笔者认为，从合理性上来说，本案例中MT799应该被视为修改，不应被视为原信用证的一部分，理由如下：

第一，通常来说，更正电文与信用证电文的间隔时间很短，开证行一般会于第一时间进行更正，否则会影响受益人备货、制单，也会影响受益人判断是否接受信用证。该案例中，MT710电文与MT799电文间隔九个月，D公司已接受该信用证并开始备货、制单，若强行将MT799电文作为原信用证的一部分而要求D公司必须接受，显然是不合理的。

第二，银行B曾于发送MT710电文后与银行C有数次电文往来，银行B均未对信用证进行更正。从业务连续性上看，MT799电文与原信用证电文已经不连续，MT799电文不能算作原信用证的一部分。

第三，MT799电文中的部分栏位无法与MT710电文内容相匹配。比如，原信用证序号为1/1，而MT799电文序号为2/2，且原信用证电文中无TO BE CONTINUED之类的字样，表明在发送MT710时并无发送后续新增单据电文的意向。因此，MT799电文不能视为信用证的一部分。

基于国际惯例的分析

UCP600第十一条a款提到，“以经证实的电讯方式发出的信用证或信用证修改即被视为有效的信用证或修改，任何后续的邮寄确认书应不予理会”。虽然该条并未提及后续的电文应否理会，但笔者认为，UCP600在此传递了一个信息，就是发送信用证电文后，开证行（或转通知行）不应再追加后续的补充说明或补充确认。当银行C收到内容完整的MT710时，就意味着已经收到了有效的信用证，后续的MT799更正电文可以不予理会，不应被视为原信用证的一部分。

综上所述，该MT799电文应被视为修改，受益人D可根据自身情况自由选择是否接受新增的五种单据。

案例启示

该案例对进出口双方都具有一定的借鉴意义。笔者从以下五个方面总结了该案例对于实际业务操作的启示：

第一，开证行应确保信用证内容的完整性、准确性，若因电文内容过长需要追加电文时，应在信用证电文中增加页码（例如1/3、2/3、3/3）或添加TO BE CONTINUED、THE SECOND MESSAGE TO BE FOLLOWED之类的字样，以提示通知行及受益人关注后续电文内容，避免通知行或受益人错误地将后续电文理解为信用证的修改。

第二，通知行应于收到MT799更正电文后第一时间通知客户，并做好登记、签收。若客户对电文内容有异议，其须在第一时间回复电文表示拒绝；若客户无反馈，则应于合理的时间内对客户进行跟踪回访，进行提醒，避免客户忽略电文内容。本案例中，银行C对银行B发送的明确表明该电文为MT711（即原信用证的一部分）的MT799电文，未立即回复拒绝，也未对客户进行跟踪回访，导致拒付发生时，因无明确的国际惯例和国际商会意见作为参考依据，而陷于被动。

第三，转通知行要确保转通知的内容完整、及时、准确，且应在开证行授权范围内完成转通知操作，不能擅自添加、修改信用证内容。

第四，受益人应于拒付之后积极联系申请人，争取其对不符点单据的接受。由于客户对于贸易背景更加了解，通常情况下，该种方式比银行间的SWIFT电文往来效率更高，申请人接受不符点单据的可能性也更大，可作为银行间沟通之外的补充措施。若受益人对买方的资信状况很有把握，在与申请人充分沟通的情况下，受益人可将修改或补充的单据直接寄往申请人处，争取时间。本案例中，为避免产生滞港费，银行C同意D公司立即补制新增的五种单据，直接寄往申请人处，节省了银行C至银行B的邮程时间。申请人于一周后收到补充单据并接受不符点，未产生滞港费，银行C也收到了议付款项。另外，受益人在交单时应关注信用证及其修改及往来电文内容，避免因忽略重要内容造成错误交单，导致拒付发生。

第五，交单行在受理客户交单时，无论客户是否要求审单，交单行都应对信用证及其修改及往来电文进行梳理，如有单据错误或遗漏，应立即向客户进行询问和提示，避免错误出单。对于被拒付单据的处理方式，要征询客户意见并向客户进行风险提示。本案例中，经与D公司商议，银行C立即授权银行B将单据寄往银行A，同时发电文给银行A，提示其收到单据后立即处理单据并付款。

实务中并不是所有的银行都能够严谨、规范地依照国际惯例开出并通知信用证，当遇到由于银行的不当操作给出口客户造成不便情况时，交单行的第一要务是依照“及时告知、充分提示、严格把关”的原则，更加细化对单据的审核和把握，帮助客户准确出单，以及时收回款项。