关于我国上市公司非财务信息披露问题的研究

李强

【摘要】近年来，我国监管机构逐步重视上市公司披露非财务信息的合规性与有效性，非财务信息披露已逐步成为投资者筛选投资标的的重要信息。上市公司也充分认识到非财务信息披露的重要性，但现阶段我国监管相关规则体系仍不完善、上市公司主动落实监管要求能力参差不齐，导致上市公司披露的非财务信息存在很大的差异，尤其是在定期报告以及社会责任报告（ESG报告）中对非财务信息的披露较为宽泛、空洞。文章就我国上市公司非财务信息披露的重要性、现状进行分析，其目的是研究出提高我国上市公司非财务信息披露质量的对策。

【关键词】上市公司；非财务信息；信息披露

一、上市公司非财务信息的定义及披露内容

（一）非财务信息的定义

学术界对非财务信息的概念没有严格的定义，从与财务信息相对应的角度来看，非财务信息不以货币为主要计量单位，或者虽然可以用货币来计量， 但无法体现在财务报表中，其与公司生产经营活动密切相关，可以来自企业内部，也可以来自企业外部，客观存在于经济系统的信息传递过程中，是与企业生产经营活动以及利益相关人决策有关的信息。

（二）非财务信息披露内容

由于非财务信息没有严格的定义，其内容也就涉及企业的方方面面，所以从内容划分上也没有统一的标准。从披露的方式来看，可以划分为临时披露和定期披露的信息，临时披露的信息主要是公司根据日常生产经营情况发布的临时公告信息；而定期披露的信息主要是上市公司在定期報告中披露的关于行业概览、经营模式、管理层讨论与分析、公司治理等事项。从披露的内容来看，可划分为上市公司背景类信息和财务数据变化分析类信息，背景类信息主要是企业战略目标、行业地位、市场格局、ESG（环境、社会和管治）等，而财务数据变化分析类信息主要包括企业财务状况、经营业绩变化的原因和未来盈利预测趋势分析等信息。本文也将从这两个角度去分析非财务信息披露面临的问题。

二、上市公司非财务信息披露的重要性

（一）上市公司非财务信息披露是市值管理提升的重要途径

信息披露是上市公司向投资者和社会工作全面沟通信息的桥梁，一个良好的信息披露能够让上市公司在资本市场树立良好的形象。上市公司披露财务及非财务信息不仅仅是监管机构的规则要求，也是公司吸引投资者或者潜在投资者来实现企业价值的重要途径。上市公司市值直接反映了投资者对公司价值的认可度，在财务信息能够真实、完整、可靠计量的情况下，市值的变动从长期来看与上市公司所处行业的发展前景、公司治理、可持续盈利能力等非财务信息息息相关。根据安永会计师事务所对全球投资机构调研结果显示，97%的投资者表示会针对企业非财务信息披露进行企业估值，公司战略、行业发展趋势、企业管治等非财务信息逐步成为决定公司估值高低的重要因素，成为投资者区分优质公司与劣质公司的重要手段，也是上市公司提升市值管理的重要途径。

（二）上市公司非财务信息披露是资本市场健康发展的重要保障

我国上市公司已经成为国家经济增长与结构转型的中坚力量，由于我国资本市场与发达国家相比发展时间短，相应的市场机制和市场本身仍需进一步完善。随着以信息披露为核心的证券发行注册制的实施，更加明确了信息披露是资本市场健康发展的生命线，是维护资本市场公平公正的基础。非财务信息和财务信息是相辅相成的，财务信息相对非财务信息更容易获得、更加量化，可以通过大数据进行收集、分析，而上市公司行业趋势、发展战略、竞争格局、业绩驱动因素等非财务信息更能反映出投资价值，尤其是在面对经济下行压力加大、供给侧结构性改革调整的背景下，这些非财务信息具有资本市场“风向标”的作用，能够减少证券市场信息不对称，能够让投资者充分降低其风险溢价，从而充分发挥证券市场定价和资源配置功能，促使资本市场健康发展。

（三）上市公司非财务信息披露是投资者决策的重要依据

投资者和社会公众对上市公司信息的获取，主要是通过阅读上市公司披露的各类临时公告和定期报告，并对公开信息进行分析判断，从而作为投资决策的主要依据。如何通过非财务信息和财务信息筛选投资目标，是投资决策的关键。上市公司只有真实、全面、及时、充分地进行信息披露，才能够促使价值投资者更准确、更合理地定位公司盈利能力以及可持续发展状况。在这个大数据时代，上市公司财务信息披露基本形成了既有的格式和模板，数据获取相对容易，但随着经济业务活动的越来越复杂，仅对财务信息披露已不能对公司的经营能力、业绩驱动因素、核心竞争力以及存在的风险进行全面评估，看似经营状况一片光明的财务报告，可能由于非财务信息的瞒报、漏报，造成财务信息不真实。为了降低财务分析发现不了的风险，深入分析非财务信息已成为投资者决策的重要依据，类似ESG投资理念已成为投资者的主流投资策略。

三、我国上市公司非财务信息披露的现状

（一）上市公司非财务信息披露缺乏有效性

随着证券监管机构分行业监管的不断深入，非财务信息披露的重要性日益提高，尤其是通过对沪深两地上市公司近两年年报披露情况的梳理发现，部分上市公司在披露非财务信息时过于简单、笼统、决策有效性不足，存在对行业趋势、同行业竞争情况、客户市场情况等非财务信息的描述与财务数据支撑偏差，业务统计数据与财务数据口径不一致，或者仅罗列财务数据，对重大的财务数据变化，未能结合经营模式、市场环境、客户情况等信息进行定量和定性的分析，揭示财务数据变化背后所反映的公司生产经营方面的变化以及可能的趋势，非财务信息披露严重缺乏有效性，投资者无法追寻变化的原因，从而也不能给企业一个合理的估值。同时，非财务信息不在独立审计的范围之内，这就导致非财务信息的真实性、有效性有待考证。

（二）上市公司非财务信息披露缺乏积极性

我国现代财务会计核算体系已逐步成熟，财务信息相对非财务信息更容易搜集，而非财务信息需要上市公司及时搜集整理内外部公开信息，并进行系统地、深入地分析加工，实际工作中需要耗费大量的人力、物力和财力，加之行业统计信息不完整、信息公开程度不透明、自身内部协调和治理机制不完善，上市公司披露非财务信息难度加大、积极性降低。同时市场对非财务信息披露没有一个统一的评价标准，且多数信息属于自愿披露范畴，导致上市公司往往避重就轻，避免触碰监管底线，完成“规定动作”满足监管要求即可。此外，部分上市公司往往认为披露关键发展战略、商业模式、核心能力等非财务信息，有可能透露企业的商业秘密，导致信息被竞争者获取，使企业处于不利地位。根据《中国上市公司环境责任信息披露评价报告（2018）》显示，2018年沪深两地3567家上市公司中仅有26%的上市公司发布了相关环境责任报告、社会责任报告及可持续发展报告，可见上市公司对非财务信息的披露积极性有待提升。

（三）上市公司非财务信息披露监管规则缺乏系统性

我国上市公司信息披露监管规则体系一直在不断完善，尤其对非财务信息披露的监管越来越重视，近年来沪深两地交易所陆续出台了分行业信息披露实施指引和临时公告指引，进一步规范了上市公司非财务信息披露的内容。但目前规则体系的具体披露要求较多的体现在年报准则及社会责任报告（ESG报告）中，且相关非财务信息披露的内容要求显得十分宽泛和形式化，针对行业格局和趋势、发展战略、可能面临的风险等信息仅是鼓励量化分析，且以自愿披露为主，没有统一的标准，缺乏系统性规范要求。同样独立于年报的社会责任报告（ESG报告）本试图在环境、社会以及公司管治等方面为其他利益相关者提供非财务信息，但其相关信息披露内容无法完成量化的问题，仅处于定性披露的阶段，没有一套完整的监督规则体系。此外，我国没有设立专门的监督机构对上市公司非财务信息披露情况进行评价，无法将评价情况及时反馈给市场和投资者，且非财务信息披露违规违法成本较低，造成目前非财务信息披露体系很难对企业起到约束作用。

四、我国上市公司非财务信息披露质量提升的对策

（一）强化非财务信息披露质量，提高信息披露有效性

一是证券监管机构在“依法监管、全面监管、从严监管”的监管导向下，要进一步落实分行业监管、监管公开等举措，不断强化事中事后监管力度，尤其是加大对上市公司年报审核力度，打击概念炒作，对于发现的问题实事求是、分类处置，督促上市公司补充更正的同时，宣传优秀案例，帮助上市公司提高非财务信息披露质量。二是上市公司要提升内部信息披露整合分析能力，兼顾股东、分析师以及潜在投资者的多方诉求，协调各业务部门对非财务信息披露的重点和难点进行充分的讨论，主动从业务层面充分解释导致财务数据变动的根本原因及其反映的可能趋势，并加大对社会、环境、管治等信息的搜集整理披露，披露的内容要通过简明易懂的语言将业务与财务有机结合，以实现全方位展现公司的投资价值。三是政府和行业协会要进一步完善统计信息发布工作，应尽可能提供必要的信息，并且提高统计信息的透明度，以便上市公司更好地利用行业统计信息编制发展战略、判断行业趋势，真实、准确、有效地向市场及投资者反映公司情况。

（二）完善上市公司治理，提高自愿披露积极性

公司治理主要由公司股权结构、董事会特征、高管激励约束机制、公司规模等方面构成，良好的公司治理有助于提升信息披露的质量以及自愿信息披露的积极性。上市公司应建立董事会成员多样性政策，设置适当的独立董事会成员比例，并充分考虑其年龄、文化及教育背景、专业经验、技能等因素，充分发挥独立董事的专业优势，避免股东董事或者经理层有选择的进行非财务信息披露或者对非财务信息披露要求不作为。由于公司的非财务信息产生于日常经营活动中，公司高级管理人员个人素质表现直接影响到信息的产生过程、披露内容与方式，上市公司应当建立高级管理人员对信息披露的激励约束机制，从公司内部改善非财务信息披露体系，完善公司治理环境，充分发挥上市公司非财务信息披露的积极性。

（三）完善非财务信息披露监管体系，提高信息披露违规成本

完善的信息披露制度及监管体系是提高上市公司非财务信息披露质量的基础。针对目前我国上市公司非财务信息披露的现状，国家及证券监管机构应当进一步完善行业信息披露指引以及社会责任报告（ESG报告）披露指引。虽然行业信息披露指引对非财务信息披露提出了许多具体的要求，但仍缺乏量化和标准化的规则要求，尤其是要根据实践进一步细化“应当披露”和“鼓励披露”的具体标准，实现披露的相对统一化及标准化，提高非财务信息的相关性、可比性和可理解性。而针对社会责任报告（ESG报告）的相关制度指引的缺失，监管机构应结合境外对ESG的披露要求，尽快制定完善的披露制度。为了更好地督促上市公司做好非财务信息披露工作，监管机构应该牵头建立健全相关监督体制和评级体系，设立专门评估机构对非财务信息披露进行审核、评价，并将审核评价反馈给投资者，激励上市公司更有效的披露非财务信息。对于不充分披露或者虚假披露行为，应当加大处罚力度，提高其信息披露違规成本，使得非财务信息披露得到保障。

主要参考文献：

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作者单位：中国中铁股份有限公司