物业企业IPO上市合规性问题研究

徐珊

摘 要：2020—2022年将是资本市场的集中爆发期，同时也是上市最佳窗口期。投资者对物业行业的认识逐渐清晰，物业企业在A股和港股已经有20余家上市企业，在上市过程中的企业不低于20家。在上市进程中，合规性问题是企业面对的一大考验，论述了物业企业上市合规性问题。

关键词：物业企业;上市;问题研究

文章编号：1004-7026（2020）09-0166-02         中国图书分类号：F832.51        文献标志码：A

1  权责发生

按照《准则》要求，物业企业核算工作均应按照权责发生制确认对应的收入成本。目前，物业行业普遍存在按照收付发生制确认收入的情况。在IPO过程中，收入确认存在的主要问题有以下几方面。一是收付转换权责时点的物业管理服务收入欠费暂未按权责进行挂账，而是采取逐步消化的方式核算。二是部分增值服务收入目前按收付实现制进行核算。

对拟IPO的物业企业，要求在上市申报期实现全面权责核算，在上市申报期内按权责计提物业服务收入和增值服务收入。除提供物业服务外，很多物业企业还会向所属房地产开发企业提供增值类服务，此类服务也应属于关联交易，应遵循上市规则，在招股书关联交易章节进行披露。同时，需在财务报告中的关联交易附注中披露因涉及关联交易，需要与地产企业做好关联交易金额公允性的确定工作，避免因关联交易缺少公平而引起監管机构的关注，导致在IPO中陷入被动局面。

2  公共收益

公共收益的概念是物业行业专有的。《物业管理条例》规定，利用物业共用部位、共用设施进行经营的，应当征得相关业主和业主大会的同意，根据有关程序履行对应的工作。业主所得收益主要用于补充专项维修资金，也可以按照业主大会的决定使用。物业企业必须注意对公共收益的处理，在决策上要有完善的流程，不允许出现程序上的缺陷;公共收益必须按照合同约定进行确认，合同规定不属于物业企业的公共收益在核算时应归为暂收款进行核算。对于未签订分成协议的公共收益，行业中存在物业企业全额记入主营业务收入的情况，从而导致虚增收入和利润。在IPO申报的物业企业招股说明书中，申报公司均披露了公共区域的收益，一般来说，行业内公司均按照与业主委员会的协议收取佣金。

关于公共收益的核算，应从以下几点进行规范。一是对于已经签订分成协议的公共收益，按照协议规定将属于物业企业的部分确认为收入，将不属于物业企业的部分计入往来科目。二是对于已经成立业主委员会的物业项目，如果未签订分成协议，物业企业可以考虑是否能够和业主委员会补签分成协议;如果能签订分成协议，则按照上述方法进行会计处理;如果不能签订分成协议，则需要律师出具公共收益权属问题的法律意见书，以此确认公共收益分成比例，进而进行会计核算。三是对于未成立业主委员会的物业项目，主要依靠律师出具的法律意见书确认公共收益比例，然后进行会计核算。

3  现金问题

在上市过程中，证监会核查现金交易，以便认定相关交易是否具备商业实质，防止企业利用现金交易虚增收入或进行资金体外循环等。物业企业存在部分小区业主在缴纳物业管理费时使用现金缴款的情况。因此IPO审核的重点项目之一是物业企业的资金管理及现金管理等内部控制制度。物业企业可以通过多种方式，例如支付宝、微信、POS机、APP、银行托收等收取物业费，降低现金收款的占比，但适当的现金收款也可以被接受并认可。对于日常的现金管理，需要建立完善的内控制度，并严格执行。针对于现金交易，物业企业在IPO过程中应加强建设并执行与现金交易有关的内部控制制度，在具体业务中尽量减少现金交易，保障现金安全、有序地处在公司的控制中。

4  税务规范

物业企业拟IPO时，特别需要注意公司的税款缴纳和税务处罚情况。因为在申报IPO时，需要税务机关开具的税务合规性证明。税务机关要说明公司自成立至出具证明之日，一直遵守国家及地方有关税收方面的法律、法规、规章及规范性文件，依法及时、足额申报并缴纳（含代扣代缴）全部税款，在纳税方面与本局不存在任何争议，没有任何拖缴、欠缴、拒缴、偷逃税款或其他违反国家和地方税收方面的法律、法规、规章或规范性文件的情形，或需要补缴税款、税务调整的情形，也不存在因违反税收方面的法律、法规、规章或规范性文件规定而受到或可能受到税务部门调查、追缴或处罚的情形，亦没有被投诉或举报的记录。

5  独立性问题

目前，国内排名靠前的物业管理公司大多是房地产开发企业控制的下属公司或关联公司，物业管理公司可以通过上游房企的资源获得物业管理资源。因此，物业服务企业对所属房地产开发企业的依赖及占比较高的关联交易是整个物业管理行业的“普遍现象”。A股对关联交易的比例有严格的限制，但港股并没有通过清晰界定销售收入来自于关联方的比例判定其是否依赖关联方，而是从多方面评估上市申请人是否满足经营独立性的要求，包括来自独立第三方的销售收入及利润是否单独满足上市要求。物业企业这类的轻资产公司在上市前需要解决关联担保和资金问题。IPO企业一般会对占用的大股东资金计付利息，以体现交易的公允性。针对担保的情况，需要考虑是否向大股东支付担保费。在物业企业上市利润有指标要求的情况下，支付担保费也会增加公司的业绩压力，需要全面考虑物业企业增加的利息费用以及关联方担保等合规性问题。A股和港股上市规定，物业企业需要在申报期解决好股权划转问题，减少关联交易来源，规避同业竞争，从根源上规避可能存在的合规性风险。一是考虑将实际控制人控制的所有有同业竞争的资产全部重组到IPO企业股权下。这是目前IPO企业选用较多的方法，并且效果较好。二是考虑将实际控制人控制的与IPO公司有同业竞争，但不准备纳入IPO企业股权中的资产变卖给其他企业。这样操作的原因是这部分资产可能存在瑕疵或属于不良资产，故纳入IPO企业的股权中并不合适。这种做法在实践中也有企业选用，但情况较少。三是考虑将实际控制人控制的与IPO公司有同业竞争，但在股权上不纳入IPO企业中的资产，采用托管资产的办法处理。待IPO企业上市成功后，将资产再进行转让。这类做法在实践中也有较多IPO企业采用，但监管较为严格。

6  社保公积金问题

物业管理行业属于劳动密集型行业，主营业务成本大部分是人工成本，且在公司的员工结构中，基础服务员工占据绝大部分。因此，员工的社保、公积金缴纳情况是证监会审核的重点。公司应当为员工缴纳“五险一金”，在申报期内不得受到社保局、公积金中心的行政处罚。根据A股上市经验，若“五险一金”问题不影响发行条件，一般不会成为上市的障碍。申报文件中需要披露历史欠缴原因、实际控制人承诺承担追缴责任等。如果存在应缴未缴的“五险一金”，需要公司实际控制人或大股东作出补缴承诺，并且中介机构会审核原因、核实职工身份、征求社保部门的意见。

（编辑：郭  颖）