独董“乱源”

本刊编辑部

又到全国人大代表们聚焦热点的时刻，有代表就资本市场提出改革“独董选聘”方式。

这一提议背后是被持续关注的独董群体：独董涉嫌内幕交易、独董丑闻等。

“独董”给投资者们留下的“形象”是：“既做不到‘对抗决策层，也做不到平衡大小股东利益”，這让其制衡决策层、维护中小股东利益的定位成了一句“空话”。有这样的形象，自然避不开整个群体被贴上“负面”标签。

本质上，这些都离不开独董制度“安排不力”的环境：如独董需董事会、监事会或持股1%以上的股东提名、上市公司发放薪水、独董话语权不高等。因此，关系复杂、责任和利益错位让独董群体基本成了围着决策层转的“花瓶”或“好好先生”。

独董制度需要改变、独董群体更需要“换血”，首先需要改变制度，比如，大股东提名是否可以改为由监管层设置独董人才库以及薪酬标准？是否应考虑扩大独董在董事会中的占比，完善独董责任险？其次是“换血”，比如当前以技术专家、经济学者为主的独董群体，是不是应调整到以退休企业家、财会和法律专业人士为主？

目前，绝大多数公司的独董在董事会中的人数占比是踩着“三分之一”的红线，年均薪酬约8.1万元。而美股科技龙头的独董占比全部过半：苹果公司独董（含独立董事会主席）占比87.5%，亚马逊和特斯拉独董占比81.8%，Facebook独董占比50%，薪酬更是以百万计。

总之，只有充分考虑和兜底独董人群的履职风险及利益，才能吸引更多专业人士进入独董圈，并让其发挥出应有的作用。

2020年5月23日