中小型集团内部无息借款的税务风险分析及规范方案

2020-05-28付秀丽

财经界·上旬刊 2020年5期

关键词：下属单位借款借贷

付秀丽

关键词：无息借款税务风险委托贷款统借统还

一、税务风险分析

（一）企业所得税风险

（1）关联企业间无息借款违反独立交易原则。集团向子公司、子公司向下属公司出借资金，并未取得相应的利息收入，违背《企业所得税法》和《征管法》相关规定，相关企业可能会受到税局特别纳税调整并遭受处罚。

（2）关联企业间无息借款违背所得税税前扣除的相关性原则。集团通过银行贷款或者发行债券筹资，承担相应筹资成本，并在所得税税前扣除，而所筹资金却无偿分拨下属公司使用，其承担的筹资成本与取得的应税收入不直接相关，不符合税前扣除标准，违背《企业所得税法》及《企业所得税法实施条例》相关规定。

（二）增值税风险

集团向下属企业提供无息借款，属于无偿贷款服务，根据财税〔2016〕36号文，很可能被认定为视同销售。关联企业间无偿行为易受税局关注，集团可能被税局核定利息收入，并按法定税率追征销项税金及附加费用。

2019年2月财政部和国税总局发布财税〔2019〕20号文，明确“自2019年2月1日至2020年12月31日，对企业集团内单位（含企业集团）之间的资金无偿借贷行为，免征增值税”，这意味着在该期间，集团内无息借款无增值税纳税风险，但政策期满后是否延续应予关注。

（三）印花税风险

根据印花税相关规定，与金融机构签订借款合同需要按借款金额0.05%贴花，缴纳印花税。在集团和下属公司均非金融机构时，集团向下属公司出借资金，属民间借贷，不是商业借贷。理论上，集团与下属单位签订借款合同，无需缴纳印花税。

二、可选的规范方案

集团向下属公司出借资金，一般有四种模式。一是集团与下属公司直接签订借款合同;二是通过银行做委托贷款;三是采用统借统还;四是设立财务公司。值得注意的是，上述四种模式的用款都不是无偿的。因财务公司属于金融机构，设立门槛高，适合大型集团，本文立足中小型集团，以下将介绍前三种模式。

（一）直接签订借款合同

直接签订借款合同，税务上无需缴纳印花税，按利息收入的6%开具贷款服务增值税普票（在财税〔2019〕20号文的政策期内，可开免税票）。企业所得税方面，重点关注税前扣除问题，针对集团与下属企业之间的借贷行为，根据企业所得税相关规定，利息支出税前扣除应按以下要求执行：

（1）不超过按照金融企业同期同类贷款利率计算的部分可据实扣除，超过部分不允许扣除。

（2）下属公司从母公司取得的借款不超过所有者权益2倍，超过部分的借款对应的利息支出不得扣除;能够证明借贷行为符合独立交易原则;能够证明该借款方实际税负不高于境内贷款方。

针对第1条，“金融企业”可为签订借款合同时，省内任何一家金融企业提供的同期同贷。同期同贷利率可以是金融企业公布的同期同类平均利率，也可以是金融企业对某些企业提供的实际贷款利率。实践中，集团内关联借贷业务的同期同贷利率一般按央行一年期贷款基准利率确定。

针对第2条，一方面集团对子公司的借款目前还没有达到所有者权益两倍的，税前抵扣不会受到影响;另一方面，如果贷款利息能够执行市场利率，满足独立交易原则，即使超过两倍，税前抵扣也不会受限。

（二）委托贷款

办理委托贷款，需要贷款方、银行及借款方三方签订委托贷款合同。贷款条件由贷款人与借款人协商，银行不参与贷款决策，只收代理手续费，不担信用风险。

委托贷款不属于银行贷款，实质上还是企业间借贷，只是由银行经手贷款发放，提高了借贷行为的合规性，代价是银行收取代理费。与直接借款类似，委托贷款下，贷款服务增值税票仍由贷款方开给借款方，印花税和企业所得税也与“直接签订借款合同”模式一样。

（三）统借统还

统借统还模式由来已久，通俗来说统借统还指集团（或集团内部核心企业）向金融机构借款或者发债融资后，将资金分拨给下属单位使用，并向下属单位收取本息用以偿还融资的业务。

统借统还模式操作要件包括，集团在国家企业信用信息公示系统登记公示、出借资金来源于金融机构或发债、由集团或其核心企业统一融资和偿还、资金使用方是集团或其下属单位、资金流向是从金融机构或债券购买方到集团（或其核心企业）。

下面说明统借统还模式的税务情况：

1、增值税

根据财税〔2016〕36号文，在统借统还业务中，向集团内下属单位收取的利息，免征增值税。集团向下属单位收取的利息，高于支付给金融机构借款利率水平或者支付的债券票面利率水平的，应全额缴纳增值税。但上述文件只指出集团向下属单位分拨资金，并未明确下属单位是否包含下属公司;也未明确集团分拨给子公司后，子公司能否进一步分拨给下属公司。

2、企业所得税

集团从金融机构或债券购买方融得资金所支付的利息，可以税前扣除。下属单位使用集团统借统还的分拨资金，属于关联方借款，税前扣除受到关联企业间借款相关要求的限制。因此，为同时实现税前扣除和增值税免税，下属单位负担的统借统还利息率应满足两点：

（1）不高于集团支付给金融机构的借款利率水平或者支付的债券票面利率水平;

（2）不超过金融企业同期同类贷款利率。

如果使用债券筹资做统借统还，债券票面利率高于金融企业同期同类贷款利率的，集团应以金融企业同期同类贷款利率为准，向下属公司收取利息。

对于集团从多个银行都有贷款，同时又有债券筹资的，集团在向下属公司分拨款项时，须将每笔分拨款与每项筹资匹配，并且分拨款的利率不得高于集团筹资利率，换言之，集团不能从分拨款项中赚取利息差。

3、印花税

统借统还模式下，各所属单位应与集团签订借款合同，按规定贴花纳税。