浅谈我国上市公司独立董事制度的完善

鲁宁馨

摘 要 上市公司独立董事制度在我国已经实行多年，在这个过程中，该制度不断完善。但它仍然存在一些缺陷与问题。本文从上市公司独立董事制度的现状出发，在深入研究其不足的基础上，吸取欧美先进国家的相关优点，从而提出相应的建议，推动该项制度的完善。

关键词 独立董事制度 独立性 选拔权

一、独立董事制度的基本介绍

独立董事，即不担任企业日常经营活动管理，更多的是担任一个监督者和指导者的角色，监督公司的管理层是否正确履行他们的职责，并且为企业的决策提供区别于管理层的视角，从而促进企业的长期发展。

二、独立董事制度发展历程

（一）国际发展历程

最早的独立董事制度必须追溯到20世纪30年代的美国，它通过颁布《投资公司法》正式确立了独立董事制度。此时，独立董事制度处于初期萌芽阶段。而到了六七十年代，独立董事制度的弊端开始显现，开始受到人们的质疑，人们开始从理论上普遍怀疑现有制度安排下的董事会运作的独立性、公正性、透明性和客观性。于是，专家开始对该制度进行深度研究与讨论，将理论与实际联系起来，最后完善了独立董事制度，推动了该制度的发展。该制度进入了成长阶段。从此之后，独立董事制度成为欧美国家公司治理组织结构中的一部分，并随着社会的发展不断地完善与进步，逐步进入了成熟阶段。

（二）中国发展历程

我国属于较晚引入独立董事制度的国家。独立董事制度从20世纪八九十年代开始不断发展。但由于引入时间晚等因素的影响，我国的独立董事制度仍然存在诸多缺陷与弊端。

三、我国独立董事制度的不足与解决措施

（一）不足与缺陷

第一，独立董事的权力和力量没有得到充分的保证。在美国，由于独立董事制度建立在股权革命的基础上，所以在美国的上市公司，股份都很分散，不存在有股份过分集中的现象，所以公司的决策都是众多股东共同商议的结果，而不是一个人的独裁，每一位董事都能够充分发表自己的意见。而我国却和它恰恰相反，我国上市公司的股份过分集中，经常出现“一枝独秀”的现象，所以独立董事没有充分的权力和力量来进行监督。

第二，独立董事选拔制度落后。在英国，选拔独立董事分成4个步骤：第一步，通过比较经验、年龄、个性、技能来匹配到适合公司的董事会成员;第二步，在第一步锁定对象后，开始进行深入调查，从而找出最优候选者;第三步，通过公正公开的程序，董事会成员选拔独立董事，并要明确对独立董事表明董事会态度;第四步，对独立董事实行评价考核制度。[1]在独立董事的选拔上，实行这4个连续的步骤，可以精准地找到真正的“能力者”，并且通过考核制度，使每一位董事履行好自己的职能，发挥自身能力，最终提高董事会整体效率，更加有利于企业持续发展。在我国，董事都由股东大会选举出来，而我国的股份过分集中，这就出现了选举权垄断的问题，大股东更多地会站在自己的角度去选拔对自己有利的董事，而不是站在公司的角度去考虑公司的长久发展，最终导致独立董事的独立性受到限制，无法发挥它的职能。

第三，独立性原则鉴定范围过于狭窄。在我国，对独立董事的定义只包括7类人，总结来看，一是公司的员工、股东以及他们的亲属及其朋友;二是为企业提供服务的外部合作组织的员工;三是由公司章程以及中国证监会强制规定的人员。这个范围并没有考虑其他与上市公司有利益关系的个体，从而导致有些公司“咬文嚼字”，钻空子，任命与公司有利益关系的人员担任独立董事，导致独立董事的独立性原则受到威胁。

第四，独立董事的薪酬制定政策不合理。我国独立董事的薪酬要么过高，从而导致独立董事丧失自身的独立性，要么过低，导致独立董事丧失积极性，不能主动参与工作。独立董事的工资薪酬制定，无论过高还是过低，往往都会影响企业的运行与发展。[2]

第五，公司独立董事的组织结构不完善。在国外，以英国为例，公司的独立董事都是由董事长带领，其下面设有3个委员会，分别是审计委员会、薪酬委员会和提名委员会。这3个委员会中，薪酬委员会和提名委员会都必须有一半或一半以上的成员属于独立董事，而审计委员会更加特别，它全部由独立董事构成。他们更多的是扮演着监督者的角色，监督者管理层正确履行相应的职责，使企业正常运行。而在我国，这些委员会并不是必须要设的，所以独立董事的作用难以得到发挥。

（二）解决措施

第一，完善独立董事选拔制度。可以通过以下两种方法：其一，在独立董事选拔方面实行同股不同权、人头计票制度。由于我国大多数上市公司存在股份过度集中的现象，这就导致独立董事的选拔权垄断的问题。通过实行同股不同权、人头计票制度，将选拔权分散开，每一位股东仅仅拥有一票，这样一来，每位股东都能够充分发表自己的意见，股东内部能够充分讨论，结合不同的意见最终选举合适的人员担任独立董事。其二，在公司设一个提名委员会，里面的成员应该大多数都是独立董事，以保证其独立性，由该委员会投票选出下一任的独立董事，这样一来，独立董事的选拔权掌握在上一任独立董事手中，保证了独立性。

第二，提高独立董事独立性的标准。我国对独立董事的独立性定义过于狭窄，独立董事的门槛低，导致一些与公司有间接利益关系的人担任独立董事，从而损坏了公司的利益。我国可通过立法要求在正式任命独立董事之前，上市公司可自己或者委托第三方机构对独立董事的独立性进行评价考核，得出一份独立性报告，只有符合要求的人员才能担任该职位。这样一来，独立董事的独立性有了更加有力的保障，从而使他们能够充分发挥自己的职能，促进公司的发展。

第三，完善独立董事薪酬制度。对于独立董事的薪酬，不应该全权交由股东大会决定，可以成立一个薪酬委员会，由大多数独立董事组成。独立董事的薪酬可以先由薪酬委员会提议，提交股东大会通过即可，必须达成一致才可以最终敲定。這样一来，独立董事薪酬由董事和股东共同决定，可以避免薪酬过高或过低的问题，既能调动董事的积极性。又能避免薪酬过高给公司带来负担。

四、结语

在学习欧美先进的独立董事制度时，我们应该懂得虽然欧美的独立董事制度具有先进性，但这并不意味着我们应该照搬欧美模式，在学习欧美的独立董事制度时，我们应该秉持“因地制宜、实事求是”的原则，将引入的独立董事制度与我国的政治大环境以及我国上市公司的公司结构相结合，最终形成一套适合自身发展的独立董事制度体系。

（作者单位为南华大学）

参考文献

[1] 邓菊秋.论英国的独立董事制度[J].华中科技大学学报（社会科学版），2002（06）：98-101.

[2] 肖冰姝，等.我国上市公司独立董事制度的完善[D].集美大学，2014.