同一控制下并购所得税减免

吴嘉

摘要：同一控制下企业并购是市场经济运行中社会经济资源的一种优化重组，是企业扩张、产权分布与资源配置的重要形式，税收是公司并购领域受到普遍关注的重要因素，所得税的征收、减免均对企业活动并购有重大影响。但我国同一控制下的并购所得税、债务、商誉等，未受到足够重视;且当前并购所得税税制存在不足之处，优惠政策对企业并购活动的激励作用也未充分发挥。

关键词：同一控制;并购所得税;并购债务;商誉;激励效应

同一控制下的企业并购，并购方与被并购方受同一方或相同的多方控制，因此常被误认为是资产“从左口袋到右口袋”的简单挪置，实际控制方并没有“所得”，导致相比于契税、印花税等税种，并购所得税未得到足够重视。

当前我国企业并购所得税减免相关研究，主要集中在税收政策的应用和存在的问题两个方面。李维萍早先对减免税并购政策的条件、税务处理等方面进行了系统的研究[1]，认为我国免税并购规则的法规文本定义过于严苛、可行性差，缺乏免税激励额实效性[2]。梁国超也认为应扩充免税并购范围[3]。林德木指出我国并购税制仍然存在着许多制度缺失[4]。赵明丽等认为在被并购企业存在亏损的情况下可以选择减免税并购重组，筹划减免税并购[5]。

同一控制下企业并购选择一般性税务处理，一般须确认递延所得税;选择特殊性税务处理则不确认递延所得税。收购方（或合并方）在同一控制下支付对价为非货币性资产，需就资产转让损益纳税;而被收购方（或被合并方）股东在同一控制下不确认股权转让损益并纳税[6]。

我国上市公司并购其他企业，可通过承担相应债务显著抵税，而且这种抵税效果能够递延。2007年初-2016年六月底近十年间，我国A股上市公司（不包含ST*企业）共发生并购重组涉及债务转移的交易事件209起，除去交易失败事件，共204起，企业并购重组涉及债务转移的案例涉及金额较大、经济区域广、企业行业多，尤其是东部地区、制造业，因此负债转移在企业并购活动中广泛存在且產生显著影响。

并购产生的债务，并购方一般可以在所得税税前扣除，或递延至第二年扣除，并购中带来的尚未到期借款利息也可以在税前扣除。亏损抵免优惠政策的情况下，被并购企业存在亏损时，可以抵免并购企业的利润，从而减少所得税支出[7]。

商誉本身价值难以计量，不能单独存在，要和整体资产“捆绑存在”，一般只有企业并购时，才确认外购商誉。外购商誉是因企业交易取得的一项特殊资产，外购负商誉也是商誉，是企业交易取得的一项特殊收益;并购产生的外购商誉支出所得税前扣除，外购负商誉（合并企业支付的合并成本小于接受被合并企业各项资产和负债公允价值份额的差额）也应计入企业所得税应税所得[8]

所得税税制一直存在刺激公司并购的因素[9]，尤其是对目标公司原有税收政策的继承。如果税收政策允许被并购方（被合并方）可抵扣的暂时性差异转移给并购方（合并方），则会产生税收递延利益激励[10]。李维萍指出，我国现行所得税制中，对公司并购发挥激励效应的要素体现在一般性税收规则和专门性并购税收规则中[11]。

《关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》中，“股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失”的特殊税务处理，即暂时免税制度，将在企业对收购的资产进行再处理时征收所得税。除了税款支付时间，享受这些优惠政策还可能导致税款支付方发生变化。对此，韩燕指出企业在设计、谈判并购重组交易时，既应当考虑充分利用税收优惠，同时还应当全面考虑这些税收优惠的经济后果[12]。

并购重组操作通常较为复杂、涉及金额较大，而中小企业因为其在资金、人力、财务等方面的短板，缺少并购重组能力，故当前不少企业尤其是民营企业仍很难享受这一税收优惠。当前并购所得税制中，还存在免税并购适用范围较小、免税并购比例条件较高、缺少对货币资产的相关规定等问题[13]。由于各行业所得税率差异很大，存在大量企业通过非实质性并购，以达到避税的目的。此外，并购可能会改变纳税企业，以此改变纳税地点，导致地方政府为了扩大税收，利用行政资源对并购行为施加影响[14]。如何补充推广、适用同一控制下并购所得税减免政策，发挥其激励作用，仍是一个长期课题。

参考文献：

[1]李维萍.2003.资产重组的税收政策[D].东北财经大学

[2]李维萍.2007.我国税制对公司并购激励的实效性探讨[J].财经问题研究，4：72～76

[3]林德木.2010.我国现行企业应税并购制度的解构与完善[J].福建论坛（人文社会科学版），10：29～32

[4]梁国超.2011.企业免税并购法律制度研究[D].东北财经大学

[5]赵明丽，曹建新，李丹.2007.企业应税并购重组与免税并购重组的税收筹划比较[J].中国注册会计师，3：37～39

[6]付春.2019.企业并购各方报表项目的所得税事项会税考量[J].会计之友，5：48～54

[7]王清剑，张秋生.2013.税收调控对企业并购的影响研究[J].财政研究，2：31～34

[8]周兰翔.2015.对企业并购商誉税收问题的认识[J].税务研究，4：103～107

[9]Eekbo，Espen.1983.HorizontalMergers，Collusion，andStockholderWealth[J].JournalofFinancialEconomics，11：241～273

[10]计金标，王春成.2011.公司并购税制的理论与实践[J].税务研究，5：36～39

[11]李维萍.2007.我国税制对公司并购激励的实效性探讨[J].财经问题研究，4：72～76

[12]韩燕.2015.并购重组税收优惠政策辨析[J].财经界（学术版），8：318～320

[13]曾凡珠.2015.我国免税并购所得税政策研究[D].北京交通大学，3.3：18～20

[14]罗安国.2006.我国企业并购税收制度的缺陷与完善[J].商场现代化，9：32