董监高“甩锅” 大股东“宫斗” *ST兆新年报竟无法保真

刘杰

4月24日，*ST兆新2019年年报刚一披露，“董、监、高”们便集体发声，表示无法保证2019年年报的真实性，令资本市场一片哗然，公司股票随之连续跌停。随后，深圳证监局责令其采取有效措施进行改正，并要求其将2019年财报进行“回炉”。连续两年业绩巨亏，外加“乌龙”财报，上市公司股票简称被冠上了“*ST”的帽子。

事实上，导致*ST兆新陷入危机的元凶似乎正是其混乱的内部管理，其不但涉嫌虚假交易，其他违规行为也频频出现，公司内控制度屡屡失灵，管理相当混乱。诸多因素影响之下，上市公司业绩由盈转亏，公司股价狂跌，致使定增股东损失惨重，于是，大股东间上演了一场“宫斗”大戏。

内控一团乱麻 管理层疯狂“甩锅”

从上市公司近期披露的诸多信息来看，公司“董、监、高”们认为，*ST兆新2019年年报中计提的长期股权投资减值准备缺乏合理性，此外，上市公司还涉嫌通过虚假交易虚增利润及违规借款等诸多问题，因而其年报真实性无法保证。

据2019年年报介绍，*ST兆新本期对持股16.67%的联营企业青海锦泰钾肥有限公司（以下简称“青海锦泰”）计提减值准备5000万元，青海锦泰年末账面价值减至2.56億元。然而，令人惊讶的是，从年报“董事、监事、高级管理人员异议声明”中披露的内容来看，青海锦泰的财务报表及相关评估报告尚未完成，因此，其对该项资产进行减值缺乏合理性。

中勤万信会计师事务所对*ST兆新的2019年度的财务会计报告进行了审计，然而令人意外的是，其对该报告给出了“无法表示意见”的结论，从其给出的理由来看，*ST兆新涉嫌虚假交易。

据年报介绍，2017年12月，*ST兆新子公司深圳市虹彩新材料科技有限公司、嘉兴市彩联新材料科技有限公司分别将2924.56万元、550.09万元的应收账款转让给保理公司，分别融资2778万元、522万元。令人震惊的是，保理公司支付的融资资金实质上来源于*ST兆新，这意味着这笔保理融资实际上就是自己给自己融资，明显缺乏商业实质，深圳证监局认为该交易可能导致*ST兆新2017年的利润虚增。

然而，对于这份有“瑕疵”的财报，其管理层纷纷发表声明，以“无法保证年度报告内容的真实、准确、完整”来“甩锅”。可即便如此，“董、监、高”仍难免责，深圳证监局在责令上市公司整改的公告中称，上市公司“董、监、高”对异议事项应核实清楚，不能以审计意见、无法审阅年报等作为无法保证财报真实性的理由，该行为违反了《证券法》及《公司法》。

事实上，*ST兆新的内部管理早已一团乱麻。

从深圳证监局责令公司改正的整改报告来看，2017年7月24日，*ST兆新以2000万元为大股东旗下全资子公司彩虹集团提供债务担保，却并未经董事会、股东大会审议，也未进行信息披露。而其董事、副总经理杨钦湖则表示，除此项违规担保外，难保其是否尚存其他潜在违规担保事项。

更令人感到触目惊心的是，据年报披露，2019年，*ST兆新向4家非金融机构及1名自然人进行短期融资，借入本金共计7.18亿元，也未经董事会批准。如此巨额资金，不经批准便违反流程融入，可见内控问题有多严重。

此外，*ST兆新还曾违规将重要档案资料“毁尸灭迹”。据整改报告披露，2018年12月底，仅由一名副总经理签字后，即对上市公司石岩工厂档案室的部分资料进行粉碎销毁，其中包括2006年至2016年的公章使用表、财务管理合同、经销协议、合同台账等重要档案材料，由此不难看出，其档案管理内部控制存在不少的缺陷。

随着一桩桩违规事项的公开，*ST兆新糟糕的内控问题也暴露了出来，正是在如此混乱的管理之下，*ST兆新被“披星戴帽”，面临今日危机。

上演“宫斗”大戏 高管纷纷辞职

不管是财报无法保证真实性，还是上市公司业绩连续两年出现巨额亏损，陷入退市危机，均与*ST兆新混乱的内控有着莫大的关系，因此，这也引起了诸多股东的不满，于是便与上市公司原管理层斗智斗勇，上演一出“宫斗”大戏。

上市公司第三大股东为深圳市汇通正源股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇通正源”）。资料显示，2016年5月，*ST兆新推出定增计划，汇通正源彼时出资2.97亿元，以发行价格9.78元/股，认购了3035.7万股;2016年，*ST兆新实施以每10股转增30股送股后，汇通正源持股数量增至1.21亿股，占总股本的6.45%，除权后其定增持股成本变为2.45元/股。但如今*ST兆新内控管理问题逐一暴露，公司股价一泻千里，现每股已不足1.3元，可见，汇通正源已然浮亏过亿。

在此状况之下，汇通正源与上市公司原管理层矛盾不断积累，于是2019年11月29日汇通正源向上市公司董事会申请增加临时议案，要求罢免张文董事及董事长职务、罢免翟建峰副董事长和董事职务、罢免杨钦湖董事职务、重新调整部分董事薪酬标准。然而其申请却遭上市公司拒绝，对此，汇通正源选择“硬刚到底”，将*ST兆新告上了法庭。

2020年3月9日，汇通正源又联合另一股东中融信托，提请*ST兆新董事会召开临时股东大会。其表示，近两年公司资产规模逐年下降，业绩滑坡，且均靠卖资产实现，并以此增厚管理层薪酬，完全不顾中小股东利益。据此其提出罢免董事张文、杨钦湖、翟建峰、陈实，及独董李长霞、王丛的议案。

面对汇通正源的“狙击”，*ST兆新董事采取迂回策略，大展“拖延术”。3月10日，*ST兆新一边同意加入罢免董事的议案，而转身又表示以配合疫情防控、减少人员流动、聚集为理由，取消了该次临时股东大会。对此，深交所下发关注函表示，“公司原定于3月20日召开股东大会，称受疫情影响决定取消，你公司董事会是否以取消或推迟的方式不同意召开股东大会。”

重压之下，*ST兆新管理层纷纷开始离职。2020年3月15日，其董事兼总经理张文递交辞呈;随后，3月21日，独董王丛、李长霞离职;4月9日，副董翟建峰、董事陈实、独董肖土盛、监事黄浩集体辞职;4月13日，董事、副总经理杨钦湖辞职。至此，此前汇通正源要求罢免的高管已全部离场。根据*ST兆新4月28日披露的诉讼进展，汇通正源现已撤诉，这场闹剧似乎也画上了句号。

融资能力或受损 利息支出有蹊跷

如今的*ST兆新可谓是“危机四伏”，在公司业绩巨亏、资金匮乏、债务违约的情况之下，不仅遭到股东维权，其债权人也纷纷前来讨债，

4月24日，*ST兆新因拖欠租金收到律师函。其孙公司新余德佑太阳能电力有限责任公司（以下简称“新余德佑”）以光伏电站设备向广西融资租赁有限公司开展融资租赁业务，金额为2.6亿元，租赁期5年，本应于2020年4月15日支付第8期租金3141.92万元，但截至收函日，其分文未付。两日后，其又因未如约支付溢价回购款5.53亿元，收到东莞瑞禾发来的《催收函》。

2019年财报显示，*ST兆新的货币资金仅余4793.44万元，对比上述债务，着实杯水车薪。其实，2017年末，其貨币资金尚且高达7.45亿元，但至2018年末其资金便仅余数千万元，究其原因似乎是还债所致。2017年其短期借款达10.24亿元，2018年则锐减至1.3亿元。值得玩味的是，2019年其短期借款已然归零，结合其当前的情况来看，这一信号或许意味着，*ST兆新目前的融资能力可能已大幅降低。

事实上，*ST兆新以往借款大多是靠大股东做担保，年报显示，陈永弟持有上市公司26.26%的股份，为其第一大股东，第二大股东为深圳市彩虹创业投资集团有限公司（以下简称“彩虹集团”），持有上市公司9.12%的股份，而彩虹集团则由陈永弟与其妻子沈少玲100%持股。2017年，*ST兆新保证借款共计9.17亿元，其中多由彩虹集团、陈永弟、沈少玲提供连带责任保证。然而，从2019年年报来看，目前其大股东陈永弟股权质押率已接近100%，彩虹集团则已进入破产程序，如此状况之下，其大股东恐怕也难以再为上市公司提供担保了。

实际上，在*ST兆新以往的经营活动中，资金大多靠筹集。其现金流量表显示，2018年以前的数年中，其筹资活动现金流净额每年均有数亿元的净流入，然而，随着大股东的“落魄”，2018年和2019年，其筹资活动现金流净额则均变为负值，净流出金额分别为5.91亿元和1.3亿元，融资能力似乎大受影响。

令人不解的是，随着*ST兆新借款大幅缩减，其财务费用却逆向飙升。

财报显示，2018年、2019年，其财务费用金额达1.28亿元、1.46亿元，长短期借款、一年内到期的非流动负债、长期应付款等有息负债合计则分别为5.25亿元，8.23亿元。而2017年上述负债项目合计高达12.17亿元，但财务费用仅为3045.56万元。债务出现大幅缩减的情况下，其利息支出却出现大幅激增，这着实很蹊跷。