新一轮债转股实施问题分析

张玺玉

摘 要：当前，我国非金融企业杠杆率居高不下，加之商业银行的不良贷款率持续上升，在我国经济进入新常态的背景下，政府推出债转股政策以达到“去杠杆”的目的。据此，从新一轮债转股的基本情况出发，深入分析债转股在实施过程中各方面存在的问题，最后提出相关建议。

关键词：债转股;市场化;实施问题

当前，我国经济结构由高速增长转为中高速增长，呈现出新常态。新常态下，为实现我国经济持续稳定发展，必须推进“供给侧改革”，以此增强经济中长期发展韧性，推进经济结构优化升级。我国“供给侧改革”的重点是“三去一补一降”，其中去杠杆是关键，因为债转股不仅减轻了企业的债务负担，改善了其债务结构，降低了杠杆率，同时还减少了商业银行的不良贷款率，推动国有商业银行剥离不良债权并增强其抗风险能力，因此债转股有助于加快我国去杠杆进程，是经济改革的重要举措。

1 新一轮债转股简介

2016年3月16日，在十二届全国人大四次会议记者会上，李克强总理答中外记者问，表示可以通过市场化债转股逐步降低企业杠杆率。2016年10月10日，国务院发布《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》及其附件《关于市场化银行债权转股权的指导意见》（以下简称《债转股意见》），指出积极稳妥降低企业杠杆率，推动供给侧结构性改革，以法制化和市场化为原则方式，通过实施机构有序开展银行债权转股权，并市场化筹集债转股资金。至此，新一轮债转股正式开启。

债转股是指由金融资产管理公司作为投资主体，将商业银行原有的不良信贷资产，也就是国有企业的债务，转为金融资产管理公司对企业的股权。本轮债转股以市场化为原则，要求市场运作，政策引导;遵循法制，防范风险;重在改革，协同推进。债转股对象企业由各相关市场主体依据国家政策导向自主协商确定，并且债权转让、转股价格和条件也由银行、企业和实施机构自主协商确定。此外，除国家另有规定外，银行不得直接将债权转为股权，银行将债权转为股权应通过向实施机构转让债权，由实施机构将债权转为对象企业股权的方式实现。本轮债转股的提出是基于“三去一降一补”的外部环境，是为降低非金融企业杠杆率和财务负担，且其实施对象是有较好发展前景但遇到暂时困难的优质企业。再者，本轮债转股实行市场化运作，面向社会投资者募集资金，并发行债转股专项债券，并采取多种市场化方式实现股权退出。

2 本轮债转股实施中的问题

虽然债转股的实施能使多方受益，但在本轮债转股的实施过程中，许多环节的制度建设并不完善，其中还存在很多问题，这些问题都对债转股的进一步推进造成了阻碍。

2.1 债转股的实施面临诸多法律法规的限制

根据《商业银行法》第四十三条规定：“商业银行在中华人民共和国境内不得从事信托投资和证券经营业务，不得向非自用不动产投资或者向非银行金融机构和企业投资，但国家另有规定的除外。”虽然其中表明“国家另有规定的除外”，但这也在一定程度上对商业银行将不良贷款的债权转化为企业的股权造成了限制，因此，当前我国在实施由银行主导的市场化债转股时，还存在一定的法律障碍。此外，《商业银行法》第四十二条规定：“商业银行因行使抵押权、质权而取得的不动产或者股权，应当自取得之日起二年内予以处分。”然而，债转股企业在两年内未必能明显改善其自身的经营状况，这将导致两年后银行在处置企业股权时，收回的资金很可能抵偿不了企业当初的不良贷款，这就使得债转股发挥的作用受限。再者，根据《商业银行资本管理办法》第六十八条规定：“商业银行被动持有的对工商企业股权投资在法律规定处分期限内的风险权重为400%。”“商业银行对工商企业其它股权投资的风险权重为1250%。”这表明商业银行对企业持有的风险权重为100%的债权，在转化为企业股权后其风险权重增加为400%，若超过规定期限，风险权重甚至增加至1250%。这将严重威胁到银行的资本存量，增加银行的资本压力，降低银行的债转股意愿，从而使得本轮债转股失去意义。当前，债转股还停留在政策层面，尚未有相关的法律法规出台，而且债转股在一定程度上已对我国多部现行法律法规形成挑战，而新的法律法规的修订和出台也需要时间。因此，当前我国债转股的实施环境并不稳定，还缺乏相关法律法规的保障。

2.2 债转股目标企业选择困难

商业银行对企业的债权收益主要取决于企业抵押物的价值，银行实施债转股后的股权收益主要来源于企业盈利的股息分红。抵押物的价值相对稳定，而企业的盈利能力则受多种因素的影响，容易产生大幅波动，此外，实施债转股的企业一般其当时的生产经营存在一定问题，导致其盈利能力下降，不能按时偿还债务，需要進行债转股。这样一来，银行就需要注重企业的持续盈利能力，谨慎选择其实施债转股的目标企业，否则一旦企业的生产经营出现问题，银行对企业债权的优先受偿权丧失，银行将承受巨大的损失。然而，银行在股权投资领域往往缺乏经验，加之债转股本身就对企业的选择有一定要求，而企业之间又存在竞争关系，这就使得银行选择目标企业的难度增加。如果银行选择企业失误，将导致真正需要帮助的企业得不到帮助，企业竞争环境出现扭曲，从而使得本轮债转股失去意义。

2.3 信息不对称引发逆向选择和道德风险

《债转股意见》中明确指出，鼓励具有良好发展前景但遇到暂时困难的优质企业进行市场化债转股，禁止将以下企业作为市场化债转股的对象：扭亏无望并失去生存发展前景的“僵尸企业”;有恶意逃废债行为的企业;债权债务关系复杂且不明晰的企业;有可能使过剩产能扩张和库存增加的企业。银行想要对发展前景良好的优质企业实施债转股，而以上四种存在问题的企业想要银行对其实施债转股，由此导致银行与企业之间产生信息博弈。然而，由于银行与企业之间存在着信息不对称，银行并不了解企业当前各方面的状况，如果银行在债转股目标企业的选择上出现偏差，就会引发企业的逆向选择。一旦银行对问题企业实施债转股，那么由于逆向选择，主动权就会掌握在企业手中，问题企业将利用债转股故意借债不还，以求挽救其岌岌可危的经营状况，但债转股对这些问题企业并不能起到力挽狂澜的作用，只会延长其破产重组的时间，而银行却会因此承受巨大的资产损失。此外，问题企业本应通过市场的优胜劣汰而被淘汰出局，遇到暂时困难的优质企业本应因债转股的实施而得到持续健康的发展，但由于信息不对称，使得问题企业迟迟没有退出市场，而优质企业迟迟没有得到帮助，由此引发问题企业对商业银行和优质企业的双重道德风险。

2.4 政府与市场之间存在矛盾

由于当前实施债转股的企业大部分为国有企业，而国有企业的发展又离不开政府的支持，虽然根据《债转股意见》：“充分发挥市场在资源配置中的决定性作用，建立债转股的对象企业市场化选择、价格市场化定价、资金市场化筹集、股权市场化退出等长效机制，政府不强制企业、银行及其他机构参与债转股，不搞拉郎配。”、“各级人民政府及其部门不干预债转股市场主体具体事务，不得确定具体转股企业，不得强行要求银行开展债转股，不得指定转股债权，不得干预债转股定价和条件设定，不得妨碍转股股东行使股东权利，不得干预债转股企业日常经营。”但实际上债转股的许多环节都离不开政府的参与，政府可能出于税收和经济增长等方面的考虑，利用其与银行的契约关系，迫使银行对问题企业实施债转股，这样就违背了本轮债转股的市场化原则，并且使债转股成为企业逃废债的通道，不利于落实“去杠杆”政策。

2.5 银行股权退出机制尚不完善

本轮债转股实施的目的是为了改善企业的经营状况，而不是银行的主动投资，所以银行一般不会长期持有企业的股权，而是在企业经营状况改善并且盈利能力增强的时候选择退出，以期收回其前期投入的资金。《债转股意见》中指出借助多种市场化方式完成股权退出，然而当前我国债转股的股权退出机制并不完善。股权退出主要有股权回购、股权转让、股票上市等方式，但是当前我国的资本市场并不发达，而资本市场的健全和完善并不是短期内能完成的，所以这就限制了股权的退出途径，延长了股权的退出时间，导致银行在实施债转股后对企业的股权难以及时退出。

3 建议

当前，为降低企业杠杆率和银行不良贷款率，债转股的实施显得尤为重要。因此，需要对债转股实施过程中的各个环节加以完善，解决其中存在的问题，为债转股的顺利实施提供保障，为此有如下建议。

3.1 健全债转股的相关法律法规

良好的制度环境是保障债转股有效实施的基础，所以应加快我国债转股相关法律法规的建设，为债转股政策的落实提供制度保障。首先，应适当修改或补充说明《商业银行法》中银行持有企业股权的条件，以及《商业银行资本管理办法》中银行持有企业股权的风险权重等相关条款，以便减少其对当前债转股实施条件的限制，降低银行实施债转股的风险，增强银行实施债转股的意愿。其次，相关政府部门应尽快制定专门有关债转股的法律法规，以立法的形式详细确定债转股的适用范围、实施流程、股权退出机制等，而不是仅仅停留在政策层面。最后，地方政府应针对本地银行和企业的实际情况，出台相关法律政策，给予实施债转股的银行和企业适当的税收优惠和政府补助，以此调动银行和企业实施债转股的积极性。

3.2 协调政府与市场的作用

本轮债转股虽然以市场化为原则，但债转股的实施离不开政府的支持，所以在债转股的实施过程中，应协调发挥政府与市场的作用。首先，加强我国资本市场的建设，不断拓宽其广度和深度，为债转股的实施提供良好的市场环境。其次，充分发挥市场机制的作用，促进市场化筹集债转股资金，支持发行用于市场化债转股的金融债券和企业债券，鼓励银行、企业和实施机构自主协商确定债权转让、转股价格和条件。最后，规范政府行为，使政府在制定规则、完善政策、依法监督的同时，减少其对债转股各个环节的干预，尤其是在债转股目标企业的选择上，政府应充分尊重银行的意愿，不能强行确定具体的转股企业，强制要求银行开展债转股。

3.3 完善债转股的股权退出机制

股权退出是实施债转股的最后一个环节，我国应尽快健全债转股的股权退出机制，以便银行结合每个企业的特点，选择适当的股权退出机制实现其股权退出，从而完成一次债转股。首先，应根据我国资本市场的发展水平，充分利用主板、中小板、创业板、新三板和区域股权交易中心，拓宽多元化的股权退出渠道，建立合适的股权退出平台。其次，支持私募股权投资基金等股权投资机构对接债转股，为企业注入一定的社会资本，增强企业的资本活力，同时促进社会资本加入我国债转股的建设当中。最后，注重发挥股权回购、管理层收购等传统股权退出方式的作用，通过其简单的操作流程，完成银行的股权退出。

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