数据之争成为大国博弈的新兴战场

刘馨蔚

随着中国综合国力不断提高，对外开放程度不断深入，特别是“一带一路”倡议的全面落实，越来越多中国企业走出国门，走上国际化道路，活跃在世界舞台。走出去的中国企业要想在国际市场行稳致远，做优做强，就必须遵守全球市场的规律、规则，不断强化合规意识，提升合规管理水平。

近日，企业海外合规风险防控论坛作为中国对外投资洽谈会的分论坛之一在京举行，中国公安部前副部长、中国友谊促进会理事长陈智敏在论坛上表示，举办这个专题研讨会，旨在进一步聚焦企业海内外合规管理中的问题和挑战，提出有关建议和措施，为推动中国企业海外的业务发展，助推“一带一路”建设发挥积极作用。

合规是企业走出去的必由之路

当前，经济全球化和区域经济一体化深入发展，全世界的生产、贸易、投资、金融等各个领域相互依存、日益加深，中国经济前所未有地面临与世界经济的深度融合。

根据2018年中国对外直接投资统计公报数据，截至2018年底，中国超过2.7万家境内投资者在全球188个国家和地区设立对外直接投资企业4.3万家，全球80%以上的国家和地区都有中国投资。

“从目前的国际大环境看，中国企业海外发展之路，非但不是一片坦途，甚至比以往任何时候面临的挑战更多、压力更大、风险更高。”陈智敏直言。

当今世界正处于一个大发展、大变革、大调整的时期，新旧格局转换和新旧次序更替引发的矛盾和冲突此起彼伏，不安全、不稳定、不和谐等因素增多，冷战思维、强权政治、单边主义、保护主义阴霾不散，世界经济增长动能不足，贫富分化日益严重，中国威胁论的论调时有出现，国际营商环境更加复杂、更加敏感、更加多变。这对于走出去的中国企业合规管理提出了更高、更严的要求。

“合规经营已成为企业核心的竞争力，直接关系到海外投资经营的成败，甚至关系到企业的生死存亡，是中国企业走出去的必由之路。”陈智敏称。

从国际政治地缘关系看，陈智敏认为，走出去的中国企业面临着四种风险与挑战。

一是政治风险。有的国家正处于现代化建设初期阶段，面临政治改革的任务，政治形势很不稳定，政治斗争十分激烈，甚至与地区的冲突相互交织。

二是社会风险。有的国家正处于改革的关键时期，社会转型、经济转轨导致一定程度的社会动荡，甚至还存在着比较复杂的宗教问题、民族矛盾。

三是极端恐怖主义威胁。有的国家处于东西方文明交汇区，仍然遭受恐怖主义、极端主义和分裂主义的威胁。

四是网络安全风险。随着互联网技术的迅猛发展，网络空间与现实空间的安全威胁相互交织，网络犯罪在不断升级换代。据估算，全球范围内的网络犯罪一年将造成6000多亿美元的损失。

企业走出去要特別注意数字合规风险

陈智敏认为，企业走出去要特别注意三个方面的合规风险。

首先是反腐领域的合规风险。在一些法律不健全的国家，为处理好与政府的关系，政府与企业、政府机构之间存在着商业贿赂、利益输送等行为。国际机构和各国政府颁布了各种针对反腐败的法律法规，政府间的国际执法合作不断加深，打击违规的力度不断加大。

从世界银行发布的黑名单中可见，受处罚的中国企业在逐步增多，从2015年的不足40个，到2018年的88个，增加了一倍之多。面对这种情况，陈智敏建议，中国企业应基于企业合规风险的识别评估，促进各种合规的政策。比如制定关于礼品、款待，以及与官员交往的行为细则，避免贿赂风险。同时，确立对第三方商业伙伴尽职调查及持续监督管理政策，为防止中间人成为公司员工腐败的工具。

其次是反恐领域的合规风险。企业在经营中要强化反恐合规文化，严格遵守所在国法律规定，并建立反恐领域的合规规章制度。

陈智敏特别强调：“与反恐合规密切相关的是反洗钱和反恐融资领域的合规管理。如联合国、世界银行等国际组织，欧美等国家均公布了一些制裁国家和地区名单，账户开立、跨境转账等大额和可疑交易报告，企业稍有不慎，就有可能遭到重罚。”

此外是数据保护领域的合规风险。这是一个新的风险。世界经济已进入数字经济时代，数据成为核心生产要素，数据的跨境流动备受关注，数据之争已成为大国博弈的新兴战场。

近年来，欧盟和美国正在试图以长臂管辖影响全球数据的治理格局。如欧盟设立了严格的数据跨境管理限定，原则上禁止数据的跨境传输，除非符合白名单等特定情景。对此，陈智敏建议，企业一方面要从组织流程、制度培训等多方面下手，构建适合企业自身的数据合规机制。另一方面，企业要积极发挥在国家数字治理工程当中的重要作用，为立法工作建言献策，并主动配合相关部门的执法工作。

有效的合规管理体系应该有四大支柱

有效的合规管理体系应该有四大支柱。北京新世纪跨国公司研究所副所长丁继华在论坛上介绍，一是组织体系，企业要从董事会重视，到首席合规官，到各个部门都要有一个合规的联络员，在整个组织进行合规。二是制度体系要更加健全。三是保证制度运行的机制，包括培训沟通、责任考核、举报查处、合规考核等机制。四是整个体系要不断优化升级，形成企业合规文化。

对此，丁继华认为企业首先要调查研究，研判合规风险和风险导向，有针对性地建立合规制度。同时要从内部管理协调，从业务流、资金流开启合规意识。

针对走出去的民营企业，中国商务部欧洲司前司长孙永福建议：“要真的花一些钱。”

孙永福称，前期工作要做好，聘请律所、会计师事务所、合规专家等，从风险防范的角度加以指导和规避。要真走出去，这个钱是必须得花的。前期不肯花钱，后期可能要付出更多的代价。

中国铁建国际集团巡视员郝桂林指出四个“用”。首先要用好律师。企业在走出去之前，进行合规教育培训。其次要用好智库。尤其是法律之外，有关当地国政治因素的研究。还要用好使馆。现在，很多使馆都有官网，其中涉及很多投资法规和案例，企业务必要了解。另外，用好安全、安保部门。

郝桂林特别强调，世行目前对于合规的要求，从总部到分支机构到项目部，全部都要设立独立合规官。因此，企业自身务必要做好合规体系建设。

“世行与企业之间的争议，没有第三方进行判定。一旦取得证据，企业只有配合。”郝桂林说。

郝桂林表示，根本上要加强企业的合规意识，落实到每一位员工。个人的行为同公司往往是很难分割的，始终保持合规的弦，企业才能走得更长、更远。

L I N K

海外合规生态联盟将成立，打造三大平台

为贯彻落实国家加强企业合规建设的要求，切实提高中国海外合规管理的能力和水平，中国产业海外发展协会联合国内政企学研等部门和专业机构，共同发起成立了海外合规生态联盟。

通过有效的联盟机制，集聚政企学研各界的共识和合力，整合合规领域上下游顶尖的专家、企业和优秀人才等资源，促进相关主体之间的交流和深度的合作，促进供需对接和知识共享，形成优势互补，打造共商共建共享共赢的海外合规预警，管理与应对机制，有效地推进海外合规事业的发展。

联盟以合规建设、合规预警、合规管理、合规应对为遵循，凝聚政企学研各界海外合规资源的力量，帮助联盟成员洞悉风险隐患，掌握形势趋势，联合策略规划，提供决策依据，疏通解决渠道，强化危急管控，在涉外投资经营活动中，维护国家和企业的长远发展利益。

着眼企业海外合规的痛点和难点，联盟成员资源共享、协作互补、抱团出海，努力打造海外合规建设的三大平台：政企沟通平台、合规服务平台、资源共享平台。

联盟拟于2020年初正式成立，目前联盟发起成员正在共同建立联盟的运行管理、议事决策、进入、退出和责任义务登记制，欢迎海内外合规领域的企业、机构和专业人士积极申请加入“海外合规生态联盟”，为企业合规事业的发展贡献智慧和力量。