网信止步 P2P如何收场

陈希琳

作为网信投资人的砥砺前行（化名）依然奔走在“维权”的路上。

去年7月，网信失信，刀尖上走路的网信，在包含盛佳在内的18位高层先后或离职或失联后，终于成了黄鼠狼遁逃后留下的一根毛，留下700亿元的窟窿和17万“没有及时反应过来”的投资人。

“没有什么大的进展。”如今距《经济》杂志、经济网对网信事件的报道过去已数月有余，砥砺前行说的这8个字，道尽了投资人追偿路上的种种。

或许唯一称得上有所进展的，是3月15日，北京市朝阳区金融纠纷调解中心（朝阳处非办）官方微信发布了关于召回网信理财、网信普惠高管履职的公告，强调关键岗位核心高管应立即返岗主持相关工作，落实主体责任，故意逃避责任、抽逃转移资产、隐匿财产、逃避返还资金的，将受到法律严惩。

《经济》杂志、经济网记者从网信官微了解到，此次召回的高管共有4人，包括网信控股CEO盛佳、网信控股前CEO陈志雄、網信控股COO李鑫、网信控股CFO魏丽。

而召回之效果，还有待观察。毕竟，暴雷的P2P走到被召回这步的，不在少数。但P2P走向终场，也不能只留下一地鸡毛。

退势难改

P2P终场，已是大势难改。

2月26日，银保监会普惠金融部主任李均锋明确表示，P2P专项整治，以“退”为主的方向没有变。

从监管部门近期表态来看，短期内退出和转型仍是行业主基调，各地方监管部门将继续加速P2P网贷整治和加大机构退出力度，绝大多数平台将通过主动清盘、停业退出或转型发展等方式离开网贷行业。

而从市场端来看，优胜劣汰的过程也是大浪淘沙式的残酷。

到2019年末，市场仅存300家左右平台，与巅峰时期不可同日而语。

中国社科院金融所法与金融室副主任、社科院金融法律与金融监管研究基地秘书长尹振涛在接受《经济》杂志、经济网记者采访时表示，P2P平台最终是一个商业机构，抛开监管来说，市场发展的环境对它的影响很大。“一方面，从借款端来说，传统的持牌机构也在加大普惠金融的力度。随着征信不断完善，很多借款人被排除在征信体系之外。另一方面，从投资端来看，监管不断收紧，风险不断出现，投资人也在减少。两端挤压使很多平台无法持续运营，特别是本身规模比较小的平台，技术投入本身还是比较大的，那么优胜劣汰就很容易出现。”

此次新冠肺炎疫情给P2P的身上又加了一根稻草。

据尹振涛介绍，这次疫情对现存的P2P平台影响很大。很多平台在疫情期间无法复工开展催收和风控业务，对运营造成很大影响。“在P2P平台存在大量的借款人，需要还款，但是很多还款人的收入和还款能力都出现了下降，加上催收困难，还款意愿也会受到影响，对平台来讲，不良率的上升将是非常明显的。”

网贷之家研究院院长张叶霞向《经济》杂志、经济网记者表示，从目前来看，疫情确实在一定程度加速了网贷出清，主要是因为受疫情影响，借款人还款能力及意愿下降，恶意逃废债现象加剧，再加上催收环境恶化导致平台逾期率大幅上升，出现经营困难。

“此次疫情对整个经济和金融行业都有影响，P2P面临危和机。”中央财经大学教授、中国互联网经济研究院副院长欧阳日辉向《经济》杂志、经济网记者表示，如果P2P机构在疫情期间走向监管层愿意看到的方向，为抗击疫情做出贡献，未必不是一个翻身的机会。

但从目前的表现来看，多数P2P自身难保，又何以普惠？

转向何处？

转型，对于一个行业来说，无疑是给这种模式判了死刑。P2P求生又有几条路？

中国银行法学会理事肖飒向《经济》杂志、经济网记者表示，由于网贷行业普遍存在重大法律瑕疵，即非法吸收公众存款和非法经营问题，自前年其渐呈颓势，目前金融企业的转型方向主要集中在：

一是出海到东南亚及拉美地区继续开展P2P及放贷业务。早期出海的互金企业盆满钵满。后来，由于放贷本身对本地金融业的影响及宗教法的影响，互金企业在东南亚的丰厚利润也在压缩。

“年前与南亚某国金融监管机关朋友聊天，他们远比我们想象的聪慧，一旦学会商业模式，其优先支持本国企业发展金融业务，发牌照给本地人。”肖飒表示，最近，也有企业开拓非洲业务，可以预见其利润之微薄，难以形成可持续的商业模式。

二是转型到消费金融。线上消费金融的竞争可谓惨烈。肖飒接到过某三线城市消费金融服务提供商的集体咨询，发现在三线城市的实体店手机、电脑等消费金融市场还是存在空间，但是合规难度大，毕竟拿到消费金融牌照堪比蜀道，大家纷纷拿着各种擦边球牌照进行放贷，距离非法经营罪仅一步之遥。

三是帮助银行卖理财产品。或者成为科技咨询公司，卖解决方案和服务。“如果把客户瞄准大银行，这生意做不了，大银行人才储备和财力丰厚，很快就踢开外包独立操作了。如果把客户瞄准地方城商行或某些村镇银行，确实有市场，牌照优势+技术优势可以拼一拼。”但是肖飒表示，地方上这些中小银行的决策过程之冗长，内部“官僚化”之负累，绝非一般技术公司能够承受。

四是其他行业互联网保险、保险代销，均是未来方向。只是擅长放贷风控的人去做精算、地推，人才储备和能力储备到底怎样，还是要认真考虑清楚。

那么，究竟哪条路行得通？

欧阳日辉表示，根据监管层对P2P的定位：一是P2P是网络借贷的一种形态，属于民间借贷范畴;二是P2P是平台经济的业态，为借款人与出借人实现直接借贷提供信息搜集、信息公布、资信评估、信息交互、借贷撮合等服务;三是坚持信息中介定位，不得提供增信服务，不得直接或间接归集资金，不得非法集资。

监管层还有一条铁律：金融是一个牌照业务，金融的业务一定要持牌经营。根据这个定位，P2P的生存空间在于做信息中介服务。《关于做好网贷机构分类处置和风险防范工作的意见》（简称“175号文”）指出了合规经营的P2P有三条出路：

一是转型为网络小贷公司。银保监会、央行表态，引导具备条件的机构转型发展，正在会同有关地区研究制定P2P网贷机构向小贷公司转型的具体方案。符合条件的网贷机构可以按照经营范围选择申请转型为单一省级区域经营或全国经营的小贷公司。

“但要转型为小贷公司，首先要修改小贷公司的管理条例，有可能提高发起人、注册资本、高管团队的门槛，绝大部分P2P网贷机构将被挡在门外。”欧阳日辉表示。

其二，转型为助贷业务和为持牌资产管理机构导流。欧阳日辉表示，大部分P2P网贷机构并不具备相关的优势，因为导流和助贷是做To B业务，此前大部分P2P网贷机构做的是To C的业务。

其三，转型为技术公司，专做数字技术如大数据风控、产品设计、助贷等输出业务。“真正有科技实力能够做技术输出的P2P机构凤毛麟角，P2P机构想在短期内组建技术团队几乎不可能。所以，这条路也基本上走不通。”欧阳日辉认为，從监管层的意见和市场情况来看，网络小贷是P2P机构的合理转型方向，也是唯一的出路。

而在张叶霞看来，助贷、小贷、消费金融公司、综合理财超市等均是平台的转型方向，平台未来转型方向主要跟平台现有业务、老板和股东的个人背景、资源等有关。

对于引发热议的消费金融公司，在尹振涛看来，转型为消费金融公司，很重要的一点是，需要与现有的监管体系相容，在公平的竞争环境中，作为消费金融公司，应该与其他消费金融公司具备相同的实力和监管标准。

“但网贷平台凭借独立的能力转型为消费金融公司，从目前的监管规则和消金牌照要求来看，基本上是很难的，除非与其他具备实力的公司或者是银行机构合作。”尹振涛说。

欧阳日辉表示，P2P想要转向消费金融公司比转型为助贷机构的难度更大，几乎不可能。监管层没有引导P2P转型为消费金融公司的意图。欧阳日辉表示，消费金融牌照申请难度较大，通过收购股权的方式入股消费金融公司也很难做到，因为无法满足现有法规要求最近1年营业收入不低于300亿元人民币这一条件，同时消费金融公司的监管更加严苛。

在肖飒看来，如今转型为消金，也只意味着在红海里搏一搏。“从今年的形势来看，这两个月的消费指数应该不是很好，所以消金公司承受的压力挺大，现在大的公司还能撑得住，再小一点就很难撑住了。”

转身之难

消金难求，小贷之路同样难走。

“如果向小贷公司转型，牌照倒不是那么难，P2P公司也有比较强大的风控能力，很多风控人员都是从银行挖出来的，很擅长做这样的事情，但是小贷有个特色就是属地特色很强，都是在本地做业务，如果做互联网小贷就要去拿互联网小贷的牌照。现在拿不到，就只能从地方上做。”肖飒表示，其实有时候互联网思维的人很难做过有本地的盘根错节能量的那些小贷公司。

尹振涛说，从目前的监管情况看，纯信用中介的平台不可能没有，但肯定不会有很多家，因为纯信息中介必然是一个寡头垄断的市场。不管是备案制也好，审批制也好，肯定是有牌照的。

在他看来，P2P平台转型小贷最大的难点在于，其跟信息中介、信用中介存在一个非常大的本质区别，就是资金来源的问题，小贷主要是自有资金和借款机构的借款，而P2P主要是公众的借款。“原来通过广告和影响可以获得从公众获取资金的能力，但是从机构获取资金是很难的。这完全是两个不同的逻辑，所以P2P平台转型的难度很大。”

83号文对于P2P网贷转型小贷有明确严格的准入门槛和要求，首先必须是在营的网贷机构，83号文强调退出平台不得申请转型小贷公司;其次必须是合规的平台，83号文明确要求转型小贷公司的网贷机构需满足存量业务无严重违法违规情况、最近1年保持全量业务银行存管上线状态等合规要求;然后股东实力必须强劲，能够在转型期限内完成存量业务清零，消化存量，而且转型小贷公司准入门槛并不低;最后，必须要有自己的资产端，小贷公司是“只贷不存”的放贷机构，其侧重点是资产端。只有满足这些条件的平台才有可能或更适合转型为小贷公司。

“从83号文具体内容来看，多数平台仍会由于无法达到要求而被淘汰出局，仅少数平台才有可能转型为小贷公司。”张叶霞表示，随着人们消费习惯的改变，特别是随着80后、90后逐渐成为社会消费主力，消费信贷市场仍有广阔空间，而小贷公司主要是利用自有资金发放贷款，并且部分P2P网贷已经有自己的资产端，获取小贷牌照后，这部分业务仍是可以继续做的，但成功转型小贷并不意味着未来平台生存和发展问题得到解决，毕竟当前小贷行业自身发展也存在较多局限，如区域性小贷有严格的区域性限制、融资渠道单一、融资杠杆率低等问题。

“即便转型成功，P2P机构的生存空间并不大，主要还是集中在数字普惠金融领域。数字普惠金融领域竞争相当激烈，没有优秀的团队、先进的技术支撑和可持续发展的商业模式，P2P机构想在数字普惠金融领域创出一条血路谈何容易。”欧阳日辉说。

不过转型小贷是当前网贷平台能够生存下去的最好出路之一。

那么转型为小贷后，P2P备受诟病的套路贷、暴力催收、非法集资、贩卖个人信息等问题能否得到解决呢？

P2P机构的一些业务做法已经得到了商业银行的认可，并在很多商业银行成为新的业务方向了。野蛮时代的做法，在现行的监管技术和监管政策的强监管下，已经无法做到了。欧阳日辉表示，转型为小贷公司后，以前的野蛮做法将有效得到遏制。

而在张叶霞看来，套路贷、暴力催收、贩卖个人信息等问题并不是仅存在于P2P网贷行业，更多的是发生在现金贷、超利贷等平台，小贷行业也一直存在此类问题，是近年监管重点打击的对象。此前监管层就多次发文要求清理整顿网络小贷的高利借贷、暴力催收、滥用信息等问题，但行业各种乱象仍屡禁不止，故转型小贷后并不能说套路贷、暴力催收等问题不存在了。

存量包袱

如果能够转型小贷，对现在的P2P平台来说是一件好事。

“小贷其实就是一个类金融机构，可以放贷，民间借贷在2019年10月21日之后，已经被我国刑法定为非法经营罪，非法放贷从违法行为变成犯罪行为。如果P2P没有小贷这样的类金融牌照，放贷肯定有重大的法律瑕疵。”肖飒表示。

但是在她看来，现在看来P2P行业的未来不是很乐观，主要原因是大家的历史包袱比较重，化解存量是一个很严峻的考验。现在的网贷平台处于内外夹击的尴尬境地。外部是转型压力，内部是很难消化的既有存量。

难以消化的存量主要是因为现在经济下行压力加大。“当时借款的企业或个人的还债能力是有限的，即使采用各种征收方式，如果借款人真的没钱，到了山穷水尽的地步，也还是无法还钱。而现在正常经营的企业面临的困难很多，所以P2P这一轮的钱能否兑付出来，需要打一个问号。”肖飒表示，如果无法兑付，出借人这一方面会不断有提款需求，P2P将成为众矢之的。

“目前以我们的办案经验来看，最近四五年来P2P涉嫌的罪名主要有两个，一是非法吸收公共存款，二是诈骗。”肖飒认为，无法兑付可能引发很大的社会危害性，老百姓的非理性维权有可能会倒逼司法机关立案，比如对P2P平台立非法吸收公共存款的案子，然后去找其在历史的存量的过程中，到底有没有违规行为，这些违规的行为很有可能就会被升格，定性为违法甚至犯罪。

据肖飒介绍，目前为止，非法吸收公共存款罪名还是比较难拿掉的，这个紧箍咒一直都在。

“非法吸收公共存款这个罪名，法律渊源是我国刑法第一百七十六条，这个罪名其实保护的并不是老百姓的财产安全，而是国家的金融管理秩序。在我国和世界上的主要国家，都是由银行来做吸收公众存款业务。这实际上是一种专营业务，因为金融业务是需要牌照的，涉及我国的金融安全。”肖飒表示，在网络上吸纳不特定公众的钱，就有可能触及非法吸收公众存款罪名。

但是对这个罪名的界定有一个误区：如果P2P还不上钱，不能刚兑，是不是就能定这个罪？

肖飒表示，刚兑并不是P2P平台的义务。从司法解释来看，对于P2P的出借人一方，法律定性并不是被害人身份，出借人实际是了解P2P平台可能有法律瑕疵，为了高收益而注定将自己的钱放在风险较大的P2P平台，也就是说其实出借人本身也有过错。这些出借人的法律地位，不是被害人，而是集资参与人，在真正的刑事诉讼或者民事诉讼过程中，这些出借人并没有法律权利聘请律师到法庭上支持公诉或参与其他法庭活动，只能作为老百姓的代表旁听。

“如果在非吸的基础上，增加主观想法，以非法占有为目的，就转化成一个更重的罪名，叫做集资诈骗。法律渊源是刑法第一百九十二条。在这种情况下，出借人的身份就转化成被害人了。如果P2P平台明知道自己不能偿还债务还接着吸纳资金，就构成集资诈骗。”肖飒表示，这些出借人群就可以按照被害人的身份，请律师参与案件。

需求犹在

未来P2P平台会越来越少，出借人越来越多，是否又留下了巨大的市场空间？

据张叶霞介绍，P2P网贷行业出清加速，但出借人的投资理财需求并不因此减少，故投资理财市场确实会出现空缺，这对于银行理财子公司、基金、信托等机构都是机遇，目前已有部分平台继续深耕投资端，转型综合理财业务。

“P2P平台是中国金融创新发展过程中的有益探索，为中国金融体制改革和中国金融市场化做出了一些贡献，只是整个社会为之付出的成本巨大，从成本收益角度考量不合算。”欧阳日辉表示，P2P平台退出历史舞台，金融消费需求并没有因之减少。所幸的是，P2P平台的一些业务模式已经被商业银行接受并继续创新，理财市场将是中小银行竞争的重要领域。

“一些中小银行在疫情期间加快数字化转型，可以招聘和引进P2P平台的一些业务人才，P2P平台退出后留下的业务空间将成为中小银行发展的机遇。”欧阳日辉说。

尹振涛也表示，随着我国征信系统的不断完善，传统的金融机构也会参与这块市场，一些大型金融科技公司有很强的风控和业务能力，应该鼓励他们发展。“征信水平低的人同样也有贷款需求，以前都是地下钱庄来做，现在可以通过小贷公司风险自担的形式去满足其需求。未来在这块监管也会更加规范，可以看到现在国家级的各种规定都在不断出台，一定程度放开资金来源的要求和杠杆率限制，其实还是想让这些机构在不吸收公众存款的情况下，去补齐这一部分人的借款需求。”

尹振涛表示，更重要的是，我们要思考为什么这么多人去投P2P？

在他看来，实际上是因为我们缺少年化收益率5%-10%投资区间的产品。“银行的都在5%以下，10%以上的都是高净值客户。这就需要监管部门包括持牌的金融公司去思考，如何丰富这个投资区间的产品，满足这部分投资群体的财富管理需求，是很重要的。這种产品不是简单就能设计出来的，但是随着市场的发展就会出现。”

依法维权

在行业清退过程中，如何保障出借人权益，以及网贷机构如何实现良性退出仍是监管部门和平台当前所需关注的重点。

肖飒表示，这是一个比较棘手的问题。

“我们在以往开庭过程中，跟很多出借人群体有交流，发现这些群体中大户和散户的诉求往往是不一样的，所以大家使的劲不在一个方向上，效率就非常低。”肖飒表示，大家要有法律意识。在侦查阶段，公安机关办案的阶段，所有案件的材料是国家秘密，是不允许对外透露的。所以有时出借人群体想知道的那些信息是办案人员和律师不能说的。

“警方只能告知现在有多少人到案等信息，满足不了出借人的真实心情，所以中间就会产生一些误会和矛盾。甚至有些出借人去告办案民警，其实这样的做法还是不了解法律的流程和规定。”肖飒表示，在侦查阶段，出借人群体能做的事情，有以下几个方面。

第一，要提供财产线索，这是能做而且有效的事情;

第二，提供一些在逃犯罪嫌疑人的信息;

第三，如果有可能，提供一些证人的信息;

第四，跟办案民警保持良好的沟通，可以定时沟通，但是不要给办案民警造成特别大的困扰，或者是舆论影响。不要进行非理性维权，因为非理性的维权，造成的后果有时是不可控的，有的出借人有一些激烈反应，容易发生犯罪行为。

对此，欧阳日辉也表示，消费者要做好收集证据和证据保存的工作，同时防止陷入新的骗局。通过法律手段合法维权，积极配合公安部门的调查，不宜传播不实消息，防止引起不必要的恐慌。

而从监管的角度来看，尹振涛认为，保护出借人权益，是目前互联网金融专项整治最难的问题。

他表示，在“3+1”的监管框架下，到现在也没有一个关于平台退出的明确的、官方的监管规定，只是一些行业部门规章或者地方监管机构的规章。有很多的原因，一个很重要的原因就是原来的平台模式各有不同，存在问题也各不相同。在具体的退出过程中，的确有很多平台自行延长续投、延长兑付周期、本金折扣率等。

在尹振涛看来，这种情况下，要想很好地保护出借人的权益，有几点需要做：

第一，监管部门和司法机构要有一个原则性的指导意见和规定;

第二，行业协会要有一个工作指引，引导行业规范，例如证券市场有很多类似投委会的存在。

“既然P2P清退是一个临时性的事件，只能用临时性的方法加以指导和规范。同时政府及早介入，有效参与，对平台问题的解决有很大的帮助，否则平台和投资人很难达成一致。”尹振涛表示。

张叶霞则从行业发展的角度谈及保护出借人权益的难度。目前影响平台良性退出的因素主要有资产真实性和逃废债两大问题，故如何有效打击借款人恶意逃废债也是目前行业面临的难点和关注的重点之一，建议存在逃废债现象的平台应积极上报逃废债者的名单，对借款人形成一定的震慑。

同时张叶霞建议，从顶层设计和制度安排方面立法，制定打击恶意逃废债相关法律条款，为平台打击恶意逃废债工作提供法律支持，同时对于如何进行合理合法的催收，尽快出台明文规定。另外，对于已出险的平台，监管可进一步增强平台的信息披露，实时或定期更新平台退出进度，可开通出借人反馈和投诉渠道，由出借人监督和反馈平台实际退出进度，防止平台截留资金，保障出借人的合法權益。

而对于出借人来说，若不幸踩雷，对于具备真实资产，且有一定催收进展的平台，可以给予平台适当的资产处置时间，并积极配合平台兑付进程中的工作。而对于已被经侦介入的平台，出借人应在第一时间收集和保存账户明细、转账记录、银行流水、出借记录页面截图、借款合同等资料，并立即报案登记，清楚陈述参与出借的经过，协助法院或警方侦查，另外也可联合其他出借人建立维权群，实时共享信息，了解案情最新进展，同时维权之路漫长而艰辛，出借人要调整好心态，依法理性维权。