直面危机：董事会运作的黄金准则

2020-04-10

董事会 2020年1期

编者按：

诺基亚是芬兰经济的重要贡献者，但由于一系列董事会治理积弊难除，导致董事会成员关键信息闭塞，缺乏战略洞察力，深究问题的文化淡漠，核心议题、议程管理能力缺失，公司甚至缺少一位慎微进取、善于战略引领的董事长，这艘企业巨轮陶醉于曾经“成功的毒药”、逐渐偏离正确的航向。由于未能抵挡住来自苹果iPhonae、谷歌的安卓操作系统以及亚洲廉价竞争对手的智能手机的挑战，诺基亚渐渐失去了对市场的控制，2012年公司股价跌破2美元，一度被市场认为行将破产。

2012年起担任诺基亚董事长的李思拓，反思了這家芬兰巨擘所经历的一切，领导管理团队尝试扭亏为盈。2013年9月，诺基亚宣布将把陷入困境的手机部门出售给微软，保留了移动宽带和服务业务。诺基亚网络解决方案、地图和高端技术部门继续留在芬兰。2013年9月3日至2014年4月30日，董事长李思拓兼任诺基亚临时首席执行官，在其领导之下，诺基亚进行了有史以来最成功的企业转型之一——从一个曾经的市场领导者，转型成为一家成功的全球科技巨头，公司市值从2012年时的约50亿欧元反弹至2016年的350多亿欧元。

诺基亚向死而生、涅槃复兴的背后，公司董事会经历了怎样的深刻重塑、做对了哪些事情？面对走出危机的巨大挑战，董事长发挥了怎样的关键作用？透过偏执乐观的李思拓本人的思考与实践，答案自在其中。

直面危机：董事会运作的黄金准则

古语有云：“没有追随者的领导者只不过是在独自信步而已。”彻底重建一家公司的企业文化固然需要来自高层的决心，但作为领导者，你也必须说服大家改变自身的习惯，并追随你的步伐。

诺基亚董事会的每一位成员都想出色地完成工作。我从未见过一丝恶意或者懈怠。在我看来，关键的问题在于董事会无法有效地开展工作。

多年以来，诺基亚的董事会一直被告知“一切尽在掌握”，但最后却发现情况明显不同。在与董事会成员的对话中，我能体会到，董事会当时的那种不良心态依然残存至今。在那些岁月里，董事会从未触及过问题的核心，而且总是不得不在表面上接受管理团队的所谓“振兴计划”。种种过往让大家感到心力交瘁，并且也对自身及整个董事会缺乏信心。

由于我们曾经尝到过集体失败的苦果，所以也不难理解，董事会成员会在脑海中质疑他们在未来应该承担什么样的角色。尽管他们并非不信任新任董事长的领导能力，但毫无疑问，一切都尚无定论。因此，董事会成员需要心悦诚服，他们必须坚信我们能够取得胜利。

很多公司并未针对董事会的作用进行过根本性的讨论。董事会经常会认为自己的首要职责就是对首席执行官进行任命及考评。这样做并没有错，这确实也非常重要，但在这种情况下，董事会就没有充分发挥潜力，来为公司做出贡献。在我看来，董事会应当竭尽所能来确保公司取得成功。仅此而已。这既包括首席执行官的任免，也涉及更多的职责，取决于公司当前所面临的实际问题。

诺基亚正摇摇欲坠，徘徊在危崖之边。包括董事会成员在内的所有人，都需要齐心协力将公司带回安全地带。在2012年5月3日的年度股东大会结束之后，我第一次以董事长的身份召开了董事会会议，你可能会认为会议议程将聚焦于董事会该采取哪些手段，来帮助公司扑灭这场熊熊大火。然而我们并没有这么做。实际上我们只讨论了一项议题，那就是董事会应该如何运作，也就是说，董事会成员应该如何规范自身的行为。

这一构想源于我的个人信念。因为我坚信，当面临危机时，我们在考虑任何方案之前都应该先后退一步，并深吸一口气，这才是最明智的做法。

当一家董事会或是任何一个团队身陷危机中，大家自然而然希望立即投身到“解决问题”的模式：核心问题是什么？有什么解决方案？有什么计划？我们什么时候着手进行？但是，大家会各持己见。而且迫于紧张的形势，大家会相互争执，这将伤及自尊，并破坏彼此间的感情，而这一切将在很长一段时间内挥之不去。所以我给董事会传达了一种精神：我们需要齐心协力地让诺基亚再次获得成功。我们首先要讨论在决策制订时应该遵循哪些原则。其次我们可以来思考大家都有哪些共同的价值理念。最后，我们可以对当前所面临的实际问题各抒己见。

至于哪些可以成为我们的“黄金准则”，我前后大概草拟了近十个版本，在会上向大家建议了这些准则，并最终浓缩为八大“黄金准则”。这八大准则为董事会的运作方式提供了清晰的框架，也阐明了当我们试图控制自身所面临的混乱时应该采纳哪些原则。

总是以最大的好意去揣测他人的行为动机。在为人处事的过程中做到公开透明、坦诚直率，并期待他人也做出同样的表现。

首先假设人人都是无辜的。当有人对你出言不逊时，你自然会想严厉斥责对方。但与其立刻进入一级戒备状态，你还不如停下来提醒自己“我已经承诺要以最大的好意去揣测那个人的动机”，然后与对方澄清问题。如果你能遵循这条准则，那它将改变你和他人的行为方式。

当然认同这一准则容易，将其付诸实践却很难。不过领导者只要认同这条准则，就有可能会在一场争吵之后让批评者暂时回避，并进行一场建设性的讨论：“让我们讨论一下刚刚会议上发生的事情，你们真觉得那个人是出于良好的动机吗？”

我们崇尚“以数据为驱动、以分析为基础”的理念。董事会始终致力于筹划和分析公司在未来会遇到哪些备选情景，并努力去把握与这些情景相关的触发事件及控制杠杆。尽管与其他的董事会相比，我们有时会在董事会工作上投入更多的时间，但我们相信这份努力必将带来长远的回报。

“以数据为驱动”这一点听上去可能平淡无奇，但它却会促使你去查明事情的真相。你将被迫提出问题，而不是去回避、忽视或者弱化自己不愿意听到的声音。这回到了我之前的说法，“没有消息就是坏消息，坏消息就是好消息，好消息就是没有消息。”

这条准则也赋予了我作为董事长的权利和责任，可以要求团队进行必要的分析。如果我们专注于“分析”，也就意味着大家同意在必要时可以投入更多的时间。

这条准则对诺基亚董事会尤为重要，因为它要求我们去改变根深蒂固的行为习惯。同样，为了取得成功，这条准则也要求管理团队去转变他们与董事会共事的方式。

充分了解公司的业务状况，并与管理团队展开深入的讨论。期待管理团队帮助你了解更多的情况，也希望他们开诚布公、坦率直接地与董事会积极相处。

对董事会来说，了解公司的业务状况具有多个层面的重要性，其中关键之处在于董事会通常并不会参与公司的經营管理。我并不是说董事会要去质疑首席执行官或高管，也不是说我们要试着去越俎代庖。董事会要熟悉当前存在的问题和处理问题的当事人，这样才能起到智囊团的作用。如果能达到这一点，那董事会就已经做好了准备，并且有能力从战略的角度向管理团队分享董事会的集体经验。

从文化上而言，诺基亚董事会与其管理团队之间的关系将因此出现巨大的转变。此前，当管理团队身陷战壕浴血奋战时，董事会却置身事外安然无恙，而现在大家却是并肩作战、患难与共。当遭遇失败时，我们将一起担负责任并共同承受后果。我们不再相互指责，而是继续前进，再去尝试其他办法。

为争辩做好准备，但要有理有据、相互尊重，并且不能掺杂个人情绪。即便你在争辩过程中没有占据上风，也要坚决拥护最后的决议。

我们可以在业务状况及业务问题上产生分歧，而且我们也需要听到不同的声音。但我最不愿意看到的是，董事会成员在会议上若无其事，但却事后坦言，“我担心这种情况可能会发生，但当时我也不想说什么。”

在对管理团队提出挑战时，既要言之有理，又要待人以敬。同时要牢记，董事会的成功离不开管理团队的成功。

我们希望帮助管理团队尽可能地找出最佳的战略，但如果我们只是言听计从，那就无法助其一臂之力。因此，我们要对他们的计划及思路提出挑战，但又要让他们在理性与感性上都意识到，我们正在努力帮他们取得最大的成功。只有管理团队成功了，公司才能取得成功。所以我们需要提出绝对的挑战，也要给予绝对的支持。

我们在任何方面都力求不断改进。我们期待所有董事会成员都能做出贡献，无论是促进我们的工作表现，还是改进我们的工具、流程以及整个团队的合作方式。

日本文化中有一种叫作“改善（kaizen）”的经营理念，其含义就是“持续改进”。尽管人们通常将这一理念运用于生产制造，但我们没有任何理由去拒绝将它应用到董事会的工作当中。正因如此，我们才期待所有董事会成员都能做出贡献，既要帮助优化我们的工作，也要促进整个团队更好地协作。为了确保这一理念能够付诸实践，就要定期询问每位成员我们该如何改进。我经常在会议结束时，要求每位董事会成员提出建议，希望他们指出我们如何可以在这次会议中表现得更加出色。

我们鼓励管理团队和董事会成员在董事会会议之外也互动交往。

在之前的管理体制下，除了董事会会议，首席执行官被以某种非正式的方式严禁在其他场合与董事会成员见面。而董事会成员与首席执行官的直接下属见面更是闻所未闻。但为了更加深入探讨公司所面临的挑战，双方在正式会议之外的交流也在情理之中。

我们专门制订了这条准则，以此表明董事会成员可以进行此类对话，同时附加了一条相当重要的注意事项。那就是管理团队需要充分意识到，他们应该把董事会成员视作高薪聘请的顾问，因此在自愿的前提下，可以采纳董事会成员给出的建议和想法。但我也强调，这要由管理团队自主决策。由于个别董事会成员代表不了全体董事会的意见，因此管理团队也没有必要迫于压力接受个别人的观点。另一方面，董事会成员有义务在此类会面结束之后，以备忘录的形式与董事会其他成员及首席执行官分享他们观察后的结论。这样每个人都能对情况有所了解。

管理团队与董事会成员之间的所有会议都需要提前告知首席执行官和董事长。我们可以统筹协调，确保在会面次数及会面人员安排方面做到最优化。

我们的董事会不拘泥形式，而注重实质。

如果在任何一次会议上我们没有放声大笑，那这次会议就注定是一场惨败！这种想法会帮助你更好地平衡偏执与乐观，否则你就会陷入偏执难以自拔。我总是力求让大家在会议的前十分钟开怀大笑，因为越是遇到坏消息，就越要找到开心一笑的理由。

顺便提一句，董事会会议并不要求大家西装革履。

在任何一家公司，人们都可以探讨这些健康有益的话题，对于一家身陷危机并亟须变革的公司来说更是如此。

这些行为准则也防止了出现倒退的情况。董事会里的每个人都身份显赫，而且很多都心高气傲。你如何来驾驭这些位高权重、喜欢发号施令的人物呢？当某人的行为表现有悖于大家公认的准则时，对我来说与此人进行私下沟通非常简单。“我知道压力很大，也知道有很多情绪利害攸关。”我可能会说，“但你确实也意识到了那个人（受到强烈抨击的那位）的感受，以及这会对大家约定好的、要在董事会里营造的氛围产生什么样的影响。”我并不是在批评此人，只是在提及一些他自己做出过的承诺。因为存在相互尊重的坚实基础，所以董事会成员最终都会或多或少地改变自身的行为。

这些准则并非一成不变。它们是一组鲜活有机的框架，具有足够的灵活性，能够适用于不同的情况，也可以为一时的特定之需进行定制。在每年的年度股东大会之前，我都会回顾这些准则，并征询同事的意见（此处的“同事”包含首席执行官和董事会秘书）。为了更好地反映我们当下所面临的挑战，以及在过去一年内所犯的错误及误解，我会尽力去思考我们是否可以或者应该对这些准则做出调整。

在那些早期的岁月里，我本能地做了很多正确的事情，却没有完全理解我为什么要这么去做。直到后来我才意识到，每一次交往互动的核心目标都是为了建立信任。