晏子如果有股权？

吴捕快

最近捕快一直在想，如果晏子有齐国的“股权”甚至“股票期权”，“二桃杀三士”的结局会不会不同？

我们试想一下这个场景：齐景公拿一份股票期权合同给晏子，合同上约定，晏子可以自行招募人马开疆拓土，攻下的城池归晏子所有，晏子每年只需要交付一定钱粮给齐景公即可。晏子拿到合同以后，会不会因为公孙接、田开疆、古冶子三位勇士的无礼而杀他们？恰恰相反，晏子一定会想办法把这三人好好用起来，让他们借功赎罪，用他们摧城拔寨，帮助开疆拓土，而不会简单地一杀了之。

因此今天的故事，和晏子本人没有关系，和“二桃杀三士”的激励方式有关，和最近两起新闻引起的思考有关。

2020年1月15日，路透社报道，马斯克可能获得约169万股的股票奖励，这169万股股票的价值接近9.38亿美元。

2020年1月13日，*ST盐湖发布2019年度业绩预告称，预计公司年度亏损432亿元-472亿元。

美国当地时间1月14日，特斯拉股价报收于537.92美元，较前一交易日上涨13.06美元，涨幅为2.49%。如果按照收盘价计算，该公司的市值达到969.57亿美元，已经逼近1000亿美元大关。根据此前的薪酬激励方案，特斯拉市值如果达到1000亿美元，并且满足经营业绩16项中的一项，马斯克就能获得约169万股的股票奖励，这169万股股票的价值接近9.38亿美元。这是创纪录的薪酬方案。

2018年3月21日，特斯拉特别股东大会批准了马斯克未来十年的薪酬方案。根据该方案，马斯克的薪酬是与特斯拉市值和经营业绩挂钩的约2030万股股票期权，没有其他任何现金工资及奖励。在引入该激励计划时，特斯拉的市值为590亿美元，几乎没有盈利。

根据薪酬方案，特斯拉市值方面的要求分为12个层级，第一级是1000亿美元，之后每一级增加500亿美元，最高是方案发布十年内市值达到6500亿美元。经营业绩上的要求则分为营收和息税折旧摊销前的利润两个方面，每一个方面各有8个层级，营收最低为200亿美元，利润最低为15亿美元。

高管薪酬咨询公司Longnecker&Associates的高级主管伊恩·凯斯（Ian Keas）表示：“这正是绩效薪酬的定义。但关于这项方案确立当时数十亿美元的薪酬，问题在于马斯克是否是那个唯一胜任特斯拉CEO职位并给股东带来价值的人选？”

这也是股神巴菲特的困惑：评估CEO的表现远比看起来的困难得多，短期成果和潜在的长期成果都必须加以评定。有时，管理部门的利益与股东的利益以一种微妙的或易于伪装的方式相冲突。用公司股票期权奖励主管人员可以协调管理部门的利益与股东的利益，当然这种方案或者说这种利益协调方式不可能十全十美——股东被暴露在了资本并非以最优方式投入所带来的股票下跌风险中，而期权的持有者却不会。所以，巴菲特多次强调，决定主管人员薪酬的依据应该是其业绩。而马斯克未来十年的薪酬方案也明确规定，马斯克因达到市值目标而获得的股票奖励，必须在持有五年之后才能抛售。另外，马斯克要想获得这一部分股票期权，还需要满足任职方面的条件。在这一部分股票期权到期时的2028年，马斯克还必须在特斯拉任职并且担任CEO，或者马斯克担任董事长和首席產品官，新CEO向马斯克汇报，否则马斯克就无法获得股票期权。

2020年1月13日，*ST盐湖发布2019年度业绩预告称，预计公司年度亏损432亿元-472亿元，成为A股市场新的“亏损王”。该公司2017年、2018年已经连续两年亏损，2019年前三季度仍然亏损，公司扭亏无望，在这种情况下，2019年公司进行“财务大洗澡”，将公司所有的问题包括潜在问题一次性处理。但*ST盐湖“一次亏个够”的额度之大，还是超过了投资者的想象。

从公开的信息中可以看出，ST盐湖公司的控股股东是青海省国有资产投资管理有限公司，公司高管的持股数为零。是否可以这样理解，亏损再多，损失的也只是股东的利益？我们看不到盐湖公司的薪酬方案，不知道巨额亏损会对他们的收入影响多少。我们看不到相关的问责文件，不知道巨额亏损会对他们如何处理。但是号称“钾肥之王”的盐湖股份，坐拥察尔汗盐湖的资源储备，作为国内第一大钾肥企业，陨落到今天的这种境地，应当由谁来负责？期间为何没有止损？

无论企业性质如何，在所有权与经营权分离的现代股份制企业中，委托人追求公司长期利益最大化，代理人追求自身短期利益最大化。所有权与经营权分离，委托人和代理人容易分心、分家，所以委托人必须激励代理人，使代理人的利益与公司的长期业绩、未来价值挂钩。

有人说，世界上所有的管理，不管是工资激励还是奖金激励，都是为了让员工把公司的活当成自己的活。但只要股份不是员工的，公司的活就永远不会是自己的活。

张维迎认为，最优的激励合同至少要满足两个条件：一是“参与约束”，也就是代理人在公司工作（参加合同）比不在公司工作（不参加合同）更优;二是“激励相容约束”，也就是委托人的利益必须符合代理人的利益，代理人是在先最大化自己利益的基础上为委托人努力的，违背代理人的意愿将得不到最优结果。说起来玄乎，实际上非常简单，这个合同必须包括“基本工资”和“奖金”，前者是固定的，与业绩无关，后者则与业绩相关。最好的“奖金”就是“股权”，也就是“产权分享”。

曾经的电商“教父”、慧聪公司创始人郭凡生提出了“耕着有其田，商者有其股”的理念，早在1992年就确定了公司的分红机制：30%归股东，70%分给员工。“商者有其股”，能让员工特别是核心员工与企业家一起拥有产权，不是老板一个人在拉车，而是所有人祸福相依一起往前走。

当股东在2018年1月批马斯克的准薪酬方案时，特斯拉市值约为530亿美元，而且面临现金短缺、生产延迟和对手的强势竞争等挑战。当青海省政府在2013年12任命王兴富为青海盐湖工业股份有限公司董事长时，青海盐湖归属于上市股东的净利润10.5亿元，归属于上市股东的净资产164亿。

华为的成功，离不开员工持股。阿里巴巴的成功，离不开员工持股制度。

如果晏子有期权，三勇士或许会以另外的方式暂别。当然，员工持股和股票期权不是万能的。但正如巴菲特所认可的那样，至少可以用股票期权慢慢灌输一种鼓励管理人员像所有者那样思考的管理文化。

或许，这才是我们今天公司治理中需要思考的问题。