提升上市公司质量要靠好的机制

从当前起到未来三五年，提高上市公司质量，对我们来说是一个重要的话题，也是一个重要的任务。

提高上市公司质量是中央提出来的，2018年的中央经济工作会议首次提出要打造一个规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场，提高上市公司质量。近期，中国证监会印发了推动提高上市公司质量行动计划，在证监会系统下发，这个行动计划部署了七个方面46项任务，明确了证监会系统各单位各部门的具体职责和完成时限。应该说，上市公司质量是非常重要的问题，对于搞好中国资本市场甚至对中国经济意义重大。

怎么衡量上市公司质量呢？我的认识是两个方面。一个是公司治理方面，比如公司治理规范，信息披露、日常运作规范，不发生违法违规，内部控制有效，这些都可以用公司治理来概括。另一个是业绩良好。这两个方面对上市公司来说，有一些是上市公司通过努力可以做到的，有一些既需要上市公司努力，也在一定程度上取决于外部环境，既有内因也有外因。也就是说，提高上市公司质量，既需要上市公司自己努力，也需要有好的外部环境。

近年来，有很多上市公司遇到困难，特别是一些民营控股上市公司遇到较大的困难，这和外部环境有很大的关系。中央已经认识到我们的经济下行压力加大，可能会采取相应的措施。那么抛开经济环境影响企业经营绩效的因素，如何提升上市公司质量？我的观点是，关键在于机制，没有好的机制，仅靠行政措施，宣传号召，很难从根本上改变现状。有了好的机制，再加上行政机制，就可以取得事半功倍的效果。我这里想谈一下构建四项机制。

第一，建立有效发挥董秘作用的机制。目前，我们国家董秘素质有的非常高，但是也有非常低的，《董事会》杂志曾经就这个问题进行过专门讨论。不久前，有个公司在证监局检查时，董秘参与和带头阻挠检查，并且使用暴力，大家都说这个董秘素质太低。有些董秘素质不高的一个很重要的原因，就是目前董秘准入门槛太低。

董秘非常重要，特别在中国内地，上交所把董秘称为上市公司的关键，确实很关键。内地的董秘制度直接来源于香港公司秘书制度，但是和香港比，内地董秘要比香港公司秘书要求更高，职责更多，责任更重。每年监管机构处罚很多上市公司，每一次处罚都有董秘。但是我们看香港，香港对于上市公司的处罚包括诉讼，很少涉及公司秘书，都是处罚董事。按理说，内地董秘的要求高、职责多、责任重，准入门槛应该比香港更高才对，但事实不是。大家知道，香港特许秘书公会要加入成为其会员，需要通过八门课的考核，而我们比较简单。所以我们呼吁，董秘要有一个门槛，应该建立全国性的董事会秘书协会，或者在现有中国上市公司协会董事会秘书委员会的基础上，用董事会秘书委员会来做全国性的董秘自律组织，由它来制定准入门槛，并且进行准入管理。这可以仿照香港的特许秘书公会，我们可以做得更好。

第二，建立有效发挥独立董事作用的机制。大家知道，独立董事是非常重要的制度，来源于美国。在美国，上市公司独立董事都占非常高的比例，至少占多数。但是中国独立董事，目前存在很多问题，大家普遍反映，独立董事既不“独”也不“懂”，是“花瓶董事”。目前中国独立董事制度最大的缺陷，就是人选和薪酬由大股东和管理层说了算。“端谁的碗服谁管”，在这种制度下，让独立董事去独立是很难的。大股东和管理层选独立董事时，一定会选择自己熟悉的或者有一定关系的人来做。有了这种关系，其薪酬待遇也是大股东和管理层说了算，独立董事很难做到独立。

所以，我们呼吁应该建立全国独立董事协会，也可以现有的中国上市公司协会独立董事委员会作为独立董事的自律组织，由它来制定一定独立董事的准入门槛，制定职业规范，制定薪酬标准。所有有意成为独立董事且符合准入条件的人士，都可以按照一定的程序加入该自律组织。今后哪家公司需要独立董事，可以按照一定的维度，如专业、地域等，从这个库里抽。并且，薪酬标准也由这个自律组织来分类制定，每家公司都按照这个制度来执行。此外，关于独立董事的独立性，目前是看三个方面的关系，第一财产关系，第二任职关系，第三亲属关系。我觉得遗漏了很重要的一个关系，就是其他亲密关系，比如非常亲密的朋友关系。

第三，赔偿和惩罚机制。现在中国资本市场不太好，原因除了整体经济形势下行压力加大外，股市里经常爆雷，经常有人财务造假，经常有人违法违规，是一个重要原因。解决这个问题，就要做好赔偿和惩罚机制。所谓惩罚机制，就是加大查处，并且查出以后给予足够的精准的惩罚。我多次呼吁，现在这么多处罚都拉上董秘，比如财务造假。其实很多董秘，除了兼任财务总监的董秘，财务造假董秘是没法左右的，也没法知道，处罚董秘有什么作用？所以处罚应该精准。另外要加大民事赔偿，就是集体诉讼，如果没有集体诉讼，我觉得中国资本市场的这种违规、造假、爆雷的问题不会有根本改变。美国安然公司，美国证监会罚款是5亿美元，对投资人赔偿是70多亿美元。靠监管机构去监管，资源有限，不可能监管得那么细。我也不主张加大行政监管力量，因为大家都知道有一个效益递减规律，就是再增加人，效益会下降。但投资人不一样，投资人是有利害关系的，我向你索赔可以得到实际利益，投资者会盯着你。所以必须要有集体诉讼制度，才可能改变目前到处是地雷的情况。赔偿和惩罚机制，我认为赔偿比处罚更重要。

第四，激励与约束机制。国有控股上市公司中，应该说激励是不足的，我接触的很多国有控股上市公司的管理层，激励是严重不足。干好没有更多的奖励，但是出问题了，责任追究少不了。你要想干好，干的事越多，犯错误的机会就越多，很多人为了规避风险，少干事，不干事，多干了要多承担责任，没有什么好处，所以激励与约束机制必须要搞好。

这些机制，有些可能是证监会系统可以做的，但大部分不是证监会一个部门能做的，要其他各部门配合才可以做好，有些需要更高层次决策。

本文根据北京上市公司协会余兴喜秘书长，在首届中国上市公司传奇董秘峰会暨首届董秘好助手奖颁奖活動上的演讲整理而来，标题系编者后加