我国私募证券投资基金的风险管理与内部控制

戴颖

摘要

近年来私募证券投资基金在我国得到迅速发展，特别是2007年经历了新一轮牛市后，在我国资本市场首次出现了公募基金的“奔私潮”。过去的十二年，我国私募行业已经从过去鲜为人知的状况发展为风生水起、人尽皆知的态势。我国资本市场在经历了几轮牛市后，见证了私募证券投资基金从原来的灰色地带一步一步走向阳光化、规范化、科学化的发展趋势。据中国证券投资基金业协会公布的数据，截至2019年6月底，我国私募证券投资基金的规模已经突破13.28万亿元，已登记私募基金管理人2.43万家，私募基金管理人员工总人数23.83万人，行业发展前景一片光明。但是，私募证券投资基金行业在发展的同时，机遇和挑战并存，时刻伴随着各种风险的发生。本研究将以此为契机，以具体案例作为分析对象，对我国私募证券投资基金管理风险控制中出现的问题进行剖析，旨在为促进我国私募证券投资基金的全面发展奠定基础。

关键词

私募证券投资基金，风险管理，现状及问题，控制与防范策略

我国私募证券投资基金（以下简称“私募基金”）发展飞速，但是对风险的管理与监管并不关注。这主要因为我国私募基金发展比西方经济发达国家较晚，在操作环节、流程等方面还处于探索阶段，存在不同程度的问题和风险，这就要求各资产管理公司必须找准私募基金中的风险点，并针对具体情况进行分析和探究，同时结合市场环境采取积极有效的管理措施，为私募基金的发展提供强有力的保障。

相关概念阐述

1.1私募基金的基本内涵

私募基金主要是指：通过以非公开方式向特定投资者募集资金并以特定目标为投资对象的证券投资基金，它的运行是基金管理人通过基金合同约定的形式与投资者协商进行的。

1.2私募基金的特征

（1）非公开募集

私募基金资金募集的方式受到相关法规的限制，2016年7月15日实施的《私募投资基金募集行为管理办法》中的第十七条中明确说明：募集机构应当向特定对象宣传推介私募基金。未经特定对象确定程序，不得向任何人宣传推介私募基金。私募基金募集的对象主要是特定的高净值投资者，他们具有较强的风险辨别能力和承受能力，主要包括专业的机构投资者和具有丰富投资经验和知识的个人投资者。

（2）运作机制较为灵活

与传统的公募基金相比，私募基金运作上充分体现出灵活性的特征，私募基金的投资范畴更加广泛。

（3）追求绝对正收益

私募基金的主要盈利目标是：追求投資收益的绝对正值。其投资目的主要通过采用与公募基金不同的投资管理方式和策略，获得不同市场环境下的积极回报。由于运作机制较为灵活，私募基金追求绝对正收益，对下行风险的控制更为严格。

（4）流动性具有限制

私募基金在成立后会有一定的封闭期，如：一个月、半年、一年等时间不等，只能够在相关规定的开放日内办理赎回和申购，而在封闭期内无法完成这些操作，由此可见，与公募基金的每日开放相比，其流动性受到了一定的限制。

（5）提取超额收益的激励模式

私募基金的利润来源主要是业绩报酬分配。只有当投资者赚到钱，私募基金管理人才能赚取超额业绩报酬。这种激励模式最大程度提升了基金经理获取绝对收益的积极性，为投资者创造的盈利越多，基金经理的收入越高。

1.3私募基金的运营模式

目前私募基金管理人的运营模式主要有：公司制、有限合伙制。从实践来看，公募基金公司全部为公司制，私募基金公司既采用公司制，也可采用有限合伙制。

私募基金的风险来源

2.1外部监管环境的变化

目前我国对私募基金的监管力度相对宽松，还处于不断改进、完善的阶段，未成立专门的监管机构，主要通过中国证券投资基金业协会进行备案管理。由于私募基金的操作环节较为灵活、复杂，很难从法律上覆盖到每一个具体的操作流程，这就对监管提出了很高的要求。

2.2内部运营模式的变化

（1）委托代理产生的风险

私募机构在投资、融资、实现利润分配的过程中主要通过两层委托代理关系来实现，即：投资者与私募基金管理人之间的委托代理关系、私募基金管理人与投资目标之间的委托代理关系。这两层代理关系所带来的逆向选择和道德风险很可能使私募基金的发展出现较大的风险。

（2）投资操作带来的风险

私募基金在投、融资过程中如果出现操作不当，将对私募基金的发展带来风险。

我国私募基金发展中存在的主要风险

3.1外部环境变化带来的风险

（1）法律风险

目前我国私募基金行业缺乏完善的法律规定和约束，从而导致在风险监管过程中可能无法可依。当投资者和私募基金机构的正当权益受到侵犯时，或投资者与私募基金机构之间出现纠纷时很难寻求有效的投诉渠道。正是由于缺乏完善的法律规范，对我国私募基金的规范化发展带来了严重影响。

（2）政策风险

国家宏观政策的变化和调控将对金融业的生存和发展带来巨大影响，作为金融市场中的重要组成部分，国家政策的变化将对私募基金的收益情况产生巨大影响。例如：证券市场会受到我国国家的产业政策、货币政策、财政政策等政策环境变化的影响，从而导致出现市场价格波动的风险。

（3）市场风险

随着近年来我国资本市场不断发展，私募基金还会受到外部市场环境——市场行情的变化和波动的影响，例如：利率的变动、汇率的变动、经济周期的变动、购买力水平高低等都将在很大程度上对私募基金投资的稳定性带来影响。

3.2内部操作带来的风险

（1）投资风险

基金管理人在实际操作过程中可能受到专业知识、操作技术和经验等不同因素的影响，对于经济形势的变化、证券价格的走势等出现错误的判断，通过基金管理人精选出的投资品种，其业绩表现不一定是最优的。

（2）信用风险

信用风险主要是由于缺乏完善的信息披露机制、私募基金管理人违约造成的风险。造成信用风险的原因主要是目前我国相关法律制度还不完善、监管体系还不健全，在经营运作过程中存在非公开性，最终导致信息披露不完整，信息的真实性和准确性值得商榷，作为私募基金管理人则根据虚假信息导致投资失败。

（3）流动性风险

当资本市场、个别投资品种出现了流动性不强的问题时，很可能使得基金管理人不能够迅速的对投资计划进行调整，造成基金收益受到影响。当基金投资者提出减少或追加基金财产时，也可能会出现现金过多、现金不足这两项风险带来的收益下降。

私募基金投资风险控制的现状

——以A公司为例

4.1 A公司概况

A公司于上世纪90年代初成立，是某集团控股子公司。成立至今该公司始终秉承着：与时俱进不断创新、在服务理念上遵循以人为本的基本原则，在现有的基础上构建出更为专业化、系统化的金融服务平台，以便能够为更多的投资者提供全方位的理财咨询服务、理财规划服务。

4.2 X私募基金概况

（1）投资运作的基本内容

X私募基金已经在中国证券投资基金业协会备案，是由A公司发行的契约型、开放式的基金，发放的方式主要以非公开的方式向机构投资者、个人投资者募集资金。X私募基金为无固定期限，每一份的面值为一元人民币。A公司一方面追求资本金的安全性，另一方面更为广大投资者提供了具有较明确的业绩比较基准，但是并未向投资者承诺一定盈利或最低收益，亦不保证本金绝对安全。

X私募基金的投资范围包括：现金、银行存款、貨币市场工具、信托计划、银行理财产品、基金专户产品、基金子公司资产管理计划、证券公司及子公司发行的资产管理计划、私募基金管理人发行的基金产品及资产管理计划;国内依法发行上市的证券、证券投资基金、债券回购/逆回购、资产支持证券、收益权转让等。

（2）投资运作中主要面临的风险

X私募基金目前在投资运作中可能面临的风险主要包括：技术风险、流动性风险、市场风险、管理风险、操作风险、参与债券回购的风险、本基金所特有的投资策略带来的风险等。除此之外，X私募基金还会面临一些自然灾害、战争等因素引发的风险。

4.3 X私募基金风险管理和控制中存在的问题

（1）内部人控制的风险

A公司的股东属于外部人，内部人主要是指公司的经理人员。宏观上把握企业所有权的主要是企业的股东，他们并不会直接参与到企业的日常经营管理和运作中;既掌握了公司的控制权、同时又参与到日常经营运作中的主要是企业的经理人。股东和经理人这种权力上的差异使得二者之间出现了信息不对称的问题，一旦经理人心怀叵测利用这一漏洞在经营决策中谋取私利，在没有股东控制的前提下很容易使股东权益受到巨大损失。

（2）缺乏较高的风险控制水平

A公司的基金管理规模并不大，公司管理层将关注点集中在如何营销X私募基金上，忽略了对风险的控制与管理。目前A公司只设置一名专门的风险管理和控制岗位，如该员工休假或外出，风险控制的相关工作由其他岗位人员兼职处理。公司员工致力于推介X私募基金，对产品的风险提示并不能完全到位，忽略了风险管理和控制方面的工作。从整体上看，A公司的风险控制水平较低，风险控制措施缺乏专业化。这种对于风险控制管理在思想上不重视、业务上不强化的现象，必然会在未来使该公司陷入被动的状态。

（3）缺乏全面风险管理体系的构建

由于A公司的基金管理规模较小，缺乏对风险控制重要性的认识，随着该公司经营规模的不断扩大，隐含其中的各种风险问题会逐渐暴露出来，而目前该公司并未构建全面风险管理体系。

（4）各职能部门对风险控制工作缺乏配合度和积极性

对风险的控制和管理工作全过程除了有专职人员参与外，还需要全体员工的共同协助才能顺利实施。但目前该公司各部门对风险控制工作的配合度并不高，主要因为对风险控制不重视。

X私募基金投资风险管理与控制的有效策略

5.1风险控制与管理的总体思路

A公司发行X私募基金，一方面要负责募集资金，除了向特定的投资者介绍该基金外，还要对投资者提供专业化、规范化的投资建议和管理服务，从而增加公司和股东的财富价值。因此，X私募基金风险管理需要借助更专业化的知识指导和技术方法，成立更科学和专业的团队负责对风险进行管理和控制，结合公司实际情况，制定风险管理和控制规章制度。

5.2进行风险控制的基本目标

风险控制的基本目标主要有：损失前目标和损失后目标。损失前目标能够有效避免风险发生，并且降低风险发生的概率。损失后目标主要是指风险已经发生，采取相应的措施使受损的标的尽量恢复到之前的状态。X私募基金于2017年11月、12月分别申购上海B证券公司（以下简称B证券）作为管理人发行的1号及2号资产管理计划，资金分别为2000万元、1000万元。2018年5月31日，B证券通知上述两项资管计划于2018年5月29日提前清算，但因与A公司的下属子公司存在诉讼关系，B证券暂不向X私募基金支付清算款。但上述资管计划的合同规定，管理人须在收益核算日后的10个工作日内将收益和本金划转到委托人账户。A公司多次派员工赴B证券及当地监管机构反映上述情况，终于2018年6月收到清算款。

5.3风险管理和控制的优化措施

（1）实现全过程风险控制

A公司实现全过程风险控制，可分为事前控制、事中控制和事后控制。进行事前控制的重点主要集中在如何预防风险的发生，基金产品发行前的尽职调查能够帮助公司找到各种潜在的风险，从而实现有效的事前防范，对风险进行合理规避，结合潜在的问题提前预设解决风险的有效措施。X私募基金的事前控制主要包括：准确的研究行业发展现状、建立健全投资决策机制、建议交易对手方白名单制度，这些都需要在交易前做好，属于事前控制的重点工作。针对X私募基金在交易过程中出现的问题进行事中控制，同时保证交易过程的有效性，主要是实现对信息风险、操作风险、道德风险的有效规避。在整个交易的过程中，不论是基金经理、研究员，还是交易员都必须全过程对整个行业、投资标的进行研究和动态跟踪。作为交易员还必须具有较高的判断能力和操作能力。事后控制的本质是一种反馈，对交易过程中出现的每个问题必须详细记录，以供事后分析，并针对问题提出有效的解决方案，为下一次基金产品的发行做好铺垫。

（2）构建完善的内部控制体系

首先，不断建立健全法人治理机制。A公司应充分发挥监事会、独立董事的监督管理作用，从而实现对运作基金的管理权和监督权之间的相互制约和相互平衡，在保证基金产品的投资安全性的同时保证广大投资者的财产安全性。其次，为了有效维护基金投资者的利益，有效防范内部风险的发生，应建立完善的内部控制制度，并严格遵照全面有效、审慎适时、相互制约的基本原则。例如：尽快完善并规范公司的内部风险控制制度，各职能部门应从自身做起，主动排查各类可能发生的风险，部门负责人应带领部门员工对自己的业务、工作岗位中可能出现的风险进行有效识别，及时将各种风险信号向上级部门汇报。

（3）对公司的组织结构进行重构与调整

科学而完善的组织架构能够最大限度的实现各项风险控制指标，为推动风险控制真正落实，A公司应针对公司风险控制水平较低、风险管理意识差等问题重新设计组织架构。例如：可以在现有的组织架构基础上成立风险控制委員会。

（4）制定科学而严格的投资决策体系

要求A公司必须对原有的投资决策流程进行重新梳理和调整优化，将风险控制委员会加入到决策流程中，从而实现对风险控制的全方位、全过程、全员参与。作为最高的决策机构，基金投资决策委员会应定期对投资管理中存在的问题进行研讨和分析，并结合实际给出指导性的建议。

（5）实现信息共享，设立有效的激励机制

现代信息技术和网络技术的飞速发展与不断完善促进了大数据和云时代的到来，信息环境的变化使得私募基金管理信息化发展的步伐不断加快，并成为全面提升A公司核心竞争力的重要保障。如果能够将现在信息技术充分应用到公司的内部沟通与交流中，就能在最短的时间内实现信息共享，为信息的流通提供顺畅的渠道。同时，为了保证管理者和投资人之间相同的利益目标和关系，可以对基金管理人投入资金设置安全线或进行跟投，只要界定清楚两方面的权利和责任界限，就能有效避免由于利益分配不均而引发的道德风险。

（6）政府及相关部门加大监管力度

目前我国尚未成立专门的机构对私募基金进行管理，对于出现的问题容易出现互相推诿的现象，从而严重影响办事效率。因此，政府部门、中国证监会及中国证券投资基金业协会应加大对私募基金的管理力度。例如：可以从制度上进行约束，制定交易管理制度、基金风险隔离及利益冲突防范制度、私募基金信息披露制度、业务管理制度等管理办法。监管部门是保证私募证券投资基金顺利实施的重要政府部门，对于发布的基金信息必须进行准确的核实，对于隐瞒重大事实的问题一定要进行严肃处理，对于情节严重的还应该立刻注销其经营资格。政府部门监管力度的不断加大能够保证私募证券投资基金信息的透明度、公开性，从而有效降低出现的信息不对称风险。

结语

综上所述，私募基金的风险管理和内部控制是一个系统性、复杂的管理体系，需要各私募基金管理人在不断的实践中发现问题、解决问题，最终实现风险管理的持续化完善和全面优化。

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