企业集团内部资产重组税务筹划问题

白光华

摘要：为保证企业能够及时发挥财政政策作用，在进行内部资产重组的过程中降低成本消耗。长期以来，我国企业内部资产重组进行的操作方式缺乏完善化发展，为税务筹划工作带来了较大的发展隐患。企业在进行资产重组过程中，需要将涉及到的资产进行合理的分类，之后再按照相关法律法规要求缴纳相关费用。本文通过了解企业集团内部资产重组资产交易行为，分析企业集团内部资产重组涉税政策及案例，探究关于企业集团内部资产重组的建议。

关键词：企业集团;内部资产重组;税务筹划;建议

企业在进行资产重组的过程中，可以快速实现扩张计划，能有效控制企业发展所需的经济资源，因此，企业重组已经成为当下我国市场经济发展过程中极为重要且出现最为频繁的经济行为之一。企业对内部资产进行重组是企业本身优化资源配置的重要环节，在进行内部重组过程中，企业主要是对内部拥有的资金、劳动力、管理、技术、资产等要素进行优化配置，为企业的经营与发展建立全新的模式，全面提高企业的核心竞争力，其中还包括合并子公司股权、分离子公司股权、母子公司之间股权的划转以及子公司之间的股权划转等。在企业进行内部资产重组过程中，税务筹划是极为重要的工作环节。国家相关部门出台了合理、可行的财税政策，这些政策是为了鼓励企业积极进行内部资产重组而出台的，能够为企业调整自身产业布局与资产结构的优化带来新的发展机遇，但是如何合理应用这些政策，才是促进企业筹划质量不断提升的关键。

一、企业集团内部资产重组资产交易行为

企业在对内部资产进行重组时，企业所得税与增值税是对其重组成本产生较大影响的税种，其他税种虽然也会产生影响，但总体影响较小，因此，笔者在进行税务筹划分析过程中，主要对企业所得税、增值税进行探讨。

（一）股权交易

企业在对内部股权进行交易过程中，其使用的主要方式是安排子公司利用控股收股的方法，对公司其他子公司进行合并，或是企业子公司利用现金或其他固定资产估算价值购买公司旗下其他子公司的股权，将其融入到负责收购的子公司的管理序列之中，进而将集团内部的业务领域统一归由子公司进行集中管理。在整个交易行为中，该种交易方式涉及到股权的转换，也就是企业控制权的转换，从形式上来讲，其他资产的所属权并没有发生变化。因此，此种交易涉及到企业所得税，同时也会影响到印花税。根据我国出台相关政策中包含的特殊性税务处理办法内容可知，可以暂时不确认资产与股权转让过程中获得的利益与损失。

（二）债权交易

企业在对内部资产进行重组过程中，为了实现其特殊目的，有时可能会出现应收账款、预付账款等债权的转让。债权转让被排除在增值税征税范围之外，不需要缴纳增值税，债权转让同样也不属于印花税征税的相关范围，因此，企业也无需为其缴纳印花税。但是在进行转让过程中，债权转让方出现的损益一般会直接纳入到应纳税所得额之中，以此为基础计算企业需要缴纳的所得税。需要注意的是，在进行债权转让过程中，企业若出现损失的话，该损失应当被划分在财产损失的范围之内，一般可以允许将财产损失在税前进行扣除。但此种优惠同样存在一定的限制条件，也就是说在转让债权时，其债权应当与生产经营活动有关注，债权转让与生产经营活动无关而出现损失，一般不允许在税前将其额度扣除。

（三）房地产交易

企业在对内部资产进行重组过程中，若想要转让土地使用权、房产等房地产，也就是我们常说的固定资产，一般需要求转让方缴纳增值税、土地增值税、城建税等。若在交易过程中出现利润收益，则应当将其转让计入到本期纳税所得额之中，保证企业所得税缴纳的合理性，受让方则需要缴纳印花税等税务。但是在一些情况较为特殊的交易过程中。例如某企业的子公司对其他集团的子公司进行合并，或集团本身吸收某一子公司这一类的资产转让行为，是属于将整体企业资产进行转让，其中还包括债权、债务、劳动力等，因此整个转让过程中消耗的成本价格不仅仅取决于该企业的固定资产，同时也会受到劳动力资产、债务、债权、资产等多方面的影响，同企业本身销售不动产或对无形资产进行转让的行为存在较大的区别，因此，根据我國出台的相关政策规定，这一类的转让行为不需要征收增值税，不划分在增值税的征收范围之内。除此之外，根据我国相关政策规定可知，若两个或两个以上的企业按照法律允许合并成为一个企业，则该企业原本存续的土地房屋权属可以暂时停止征收土地增值税，因此，企业在对内部资产进行重组过程中，若有吸收房屋土地使用权等，可以避免缴纳土地增值税。

（四）无形资产交易

企业在对内部资产进行重组过程中，若要转让一些无形资产，例如专利权、矿业权、商标权等，转让的一方需要缴纳增值税、城建税等税务，若转让过程中获得一定的利益，还需要将该利益纳入当期营业所得额之内，缴纳应当支付的企业所得税。而受让方则仅仅需要缴纳印花税。需要注意的是，在企业进行整体转让过程中，若存在无形资产转让，则可以免交增值税。除此之外，根据我国相关税务规定内容可知，企业若利用无形资产或不动产对其他企业进行投资入股，则需要与接受投资的企业进行合理的利润分配，共同承担投资过程中可能存在的风险，此时可不征收增值税。因此企业在对内部无形资产不动产进行重组交易时，受让方可以利用股权作为交易条件进行支付，转让方若接受该支付方式，则可以免交增值税。

二、企业集团内部资产重组涉税政策及案例

笔者主要通过包含税费较多的土地资产转让为例，对整个企业集团内部资产重组涉税政策进行有效分析。若某传媒公司集团以自身战略计划为基础，对整个公司业务板块进行调整后，拟定方案要全款将传媒公司旗下电影制作公司的土地所有权转移到传媒公司旗下节目制作公司，该项土地资产公允价值为2000万元，计税基础为1600万元。因此，某传媒公司应该如何筹划税务方案，才能保证其事项拥有最优税务方案。在整个资产重组过程中，该项目涉及到的税务内容包括增值税、企业所得税等具体筹划内容如下所示。

（一）所得税

所得税是指企业所得税，在目前我国已经出台的税务政策条件之下，某传媒公司若想要在传媒公司旗下电影制作公司、传媒公司旗下节目制作公司之间转让土地所有权，有以下三种税务方案可以供某传媒公司进行选择。

第一种方案：甲公司可以以一般性税务对整个企业所得税情况进行处理，也就是将其等同为销售行为，将传媒公司旗下电影制作公司的资产转让行为当作是向传媒公司旗下节目制作公司销售某一块土地，根据案例中所得的相关数额信息可知，2000万元与1600万元之间的差额为400万元，因此，传媒公司旗下节目制作公司在接收该土地资产时纳入计税基础的数额为2000万元。

第二种方案：甲公司可以以一般性税务对整个企业所得税情况进行处理，该情况主要适用于财务税务[2014]116号文件，传媒公司旗下电影制作公司可以选择将4000万所得的收入均匀的在五个年度内计入公司的总账。

第三种方案：甲公司可以以特殊性税务对整个企业所得税情况进行处理，这种方式主要适用于我国国税总局2015年颁布的第40号公告。传媒公司旗下电影制作公司不需要确认自己在整个土地转让过程中所得的相关利润，而传媒公司旗下节目制作公司在接收相关土地资产时，其计税基础应当为1600万元。

根据笔者对上述三个方案的陈述可知，方案一和方案二的适用情况为传媒公司旗下电影制作公司在年度经营过程中存在亏损，需要弥补过程时可以选择这两个方案。在这种情况下传媒公司旗下节目制作公司的资产计税基础增加了大约400万，有利于在后续年度资产税费缴纳时减少税费的额度。若当前年度不需要缴纳任何税费，也就是说传媒公司旗下电影制作公司在本年度的经营过程中没有经营亏损情况需要弥补，则应当选择采纳方案三完成企业所得税的筹划。选择方案三的主要原因是由于方案一和方案二两个计税基础增加400万，该增加被划分为不确定性递延利益。因此，选择方案三会更加适合传媒公司旗下电影制作公司当下的实际情况，能够为现金流较为紧缺的企业集团创造更高的价值与利益，减少税费缴纳。

（二）增值稅

在目前我国已经出台的税务政策条件下，某传媒公司若想要在传媒公司旗下电影制作公司、传媒公司旗下节目制作公司之间转让土地所有权，有以下两种增值税筹划方案可供选择：

第一种方案，某传媒公司若想要在传媒公司旗下电影制作公司、传媒公司旗下节目制作公司之间转让土地所有权，可以根据财税[2002]191号文件的内容，将子公司传媒公司旗下电影制作公司的土地作价投入到传媒公司旗下节目制作公司进行投资，则该项土地在进行资产重组过程中不需要缴纳增值税。

第二种方案，某传媒公司若想要在传媒公司旗下电影制作公司、传媒公司旗下节目制作公司之间转让土地所有权，可以根据国税总局2011年公告第51号内容进行筹划，传媒公司旗下电影制作公司可以分立，将土地转让项目中所包含的土地资产、相关债务、债权、劳动力等全部分离出来，打包转让给传媒公司旗下节目制作公司，则该项土地在进行资产项目重组过程中，不需要向国家缴纳增值税。

根据笔者对上述两个方案的陈述可知，在两个方案之中，增值税均属于减免情况，因此，两个方案可供选择的主要方式，是了解其对企业集团产生的不同影响。方案一与方案二对企业产生的影响不同之处主要表现在以下两个部分：第一，会对企业内部的股权结构产生直接影响。在方案一的情况下，传媒公司旗下节目制作公司会转化成为传媒公司旗下电影制作公司与总公司联合控股的子公司;第二，如果土地相关负债存在一定成本，将会对其计入的情况产生直接影响，进而导致传媒公司旗下电影制作公司与传媒公司旗下节目制作公司能够获得的企业利润也会受到直接影响。以方案一为例，在将土地的价值进行估价之后，入股投资传媒公司旗下节目制作公司，那么土地本身涉及到的债务，例如借款利息等将会无法计入到土地后续开发所消耗的成本之中，需要传媒公司旗下电影制作公司为自己进行承担，因此，该项目中无法资本化的利息将会为传媒公司旗下电影制作公司增加一定的利息成本，同时会对子公司每个年度的利息成本产生影响。若按照方案二对公司内部资产进行重组，在土地开发负债与其相关资产匹配的状态下，后续土地的开发情况可以直接进入到开发成本之中，相关利息成本也会在土地开发结束之后一次性消化完毕。也就是说，两个方案的应用对纳税所得额产生的影响，分别是持续性与一次性的。

（三）土地增值税

在目前我国已经出台的税务政策条件下。某传媒公司若想要在传媒公司旗下电影制作公司、传媒公司旗下节目制作公司之间转让土地所有权，可以根据财税2015第5号文件相关内容进行筹划，企业本身投资主体不会发生变化的情况下，可以利用合并、分立的形式对土地所属权进行适当转移，在此情况下，可以不需要缴纳土地增值税。因此，某传媒公司在进行内部资产重组过程中，需要按照笔者所述的流程进行合理筹划：第一步，传媒公司旗下电影制作公司首先需要在成立传媒公司旗下电影制作公司的子公司，并将土地所有权转让给该子公司，之后再将子公司与传媒公司旗下节目制作公司进行合并，在合并之后，土地所有权便可顺势转移到传媒公司旗下节目制作公司。利用这种土地转让方式，在资产合并之后，公司便可以不需缴纳土地增值税。但需要注意的是，根据财税2015第5号文件相关内容可知，企业在进行内部资产重组过程中，若出现免税情况，则必须要保证参与资产重组的公司不能涉及房地产开发行业，且需要注意的是该政策的执行存在一定期限，必须在期限之内完成。

三、关于企业集团内部资产重组的建议

（一）关注整体税务筹划

企业在进行资产重组过程中，各个法人负责的子公司应当单独承担其缴纳的税费，各个子公司需要着重关注公司缴纳税费的具体情况，而总公司的年度经营情况则会直接决定该企业需要缴纳的企业所得税。因此，总公司在对税务筹划进行统筹过程中，应当选择最为优化的方案，保证税费缴纳合理合法，并为企业带来最大利润。例如某游戏公司本身享有亏损弥补的税费优惠政策，在5年亏损弥补将要到期的情况下，该游戏公司可以从资产重组所得税方案中选择一般性税务政策处理整个税务情况，不但能有效弥补甲公司到期的亏损，还能提高乙公司的计税基础，使企业自身利益不断提升，为企业带来更高的利润效益。

（二）重视税务筹划对企业发展的影响

企业在进行经营筹划过程中，除了需要关注当期的税负，还需要着重考虑企业自身的一些递延税费，例如递延所得税过程中能够得到的利润与损失，在进行事项重组过程中的影响，以及营业成本、缴纳所得税对于后期企业发展与经营的影响。例如企业在进行投资过程中，可以将不动产作为股份投入到整个企业的运营之中，虽然能够有效减少一定增值税的交付，但不动产本身负债的成本同样也会对企业的经营与发展产生影响，同时，该方式也会影响企业匹配相关资产债务成本。

（三）重视税务筹划对经营业务运行环境的影响

企业需要根据自身所处的发展情况，制定较为完善的重组措施，重视企业本身的股权结构平衡，同时要严格控制股权的对外交易等。只有这样，才能有效提高税务筹划的合理性与科学性。例如在非房地产开发公司之间完成土地增值税的减免要求时，一定会对该企业的房地产开发项目造成直接影响;又例如在部分企业投资过程中以资产入股的方式完成资产转换。这种转换方式虽然能够在一定程度上减少企业需要交付的增值税，但同样也会影响企业的股权结构，导致股权在对外交易过程中需要消耗的成本不断提升。

（四）关注税务筹划执行风险

企业在进行税务筹劃之后，可能也会存在被调整风险。税务机关可以用“具有合理商业目的，不以减少免除或推迟缴纳税款为主要目的”，要求企业在规定时间之内完成税务筹划不合理部分的调整，即使在当期税务筹划过程中表现出一定的合理性，在后期无法满足其合理条件的情况下，也会被迫进行一定的调整。例如某企业在获得土地增值税，减免税务优惠政策之后，若需要申请房地产开发之资质，将企业转化成为房地产企业，企业便会面临调整税务的风险。若企业所得税存在特殊性税务处理部分在该部分的影响之下，企业在资产划转之后一年时间之内无法改变自身经营活动的实质性内容，因此，企业需要慎重调整经营过程中的经营活动。

四、结语

当下企业正处于较为宽松的财税政策环境，因此，企业在对内部资产进行调整过程中，应当以财税政策为基础进行适当的调整与重组。企业对内部资产进行重组的根本目的，是为了提高企业自身的资源应用效率，促使企业资源配置不断优化，从而为企业带来更高的经济效益。本文中提到的税务成本筹划，便是企业在对内部资产进行重组过程中需要考虑的重要因素之一。在实际进行资产重组的过程中，企业需要以自身实际条件为基础，结合资产重组要求，提前对整个调整情况进行设计与谋划，优先选择最适合自身发展的资产重组方案，以便于提高资产重组效率与质量。因此，在对企业内部资产进行重组过程中，应当关注整体税务筹划、重视税务筹划对企业发展的影响、重视税务筹划对经营业务运行环境的影响、关注税务筹划执行风险。只有这样，才能为企业带来更多经济利益，促使企业朝着可持续发展道路不断前进。

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