商誉减值与资产减值的关系——基于A公司并购B公司的案例分析

林新田

一、案例背景

自2014年开始，国内A股商誉快速增长，A股市场并购案例与规模剧增，随着并购市场的升温，高估值、高商誉、高业绩承诺的“三高”现象凸显。在此背景下，A上市公司完成了对B公司的并购重组。

A公司自2011年开始营业收入与净利润双双出现下滑，2014年营业亏损。B公司为制造企业，受经济放缓、银行资金收紧等影响，资金处势严峻。双方为摆脱经营困境和财务危机，达成重组协议。

（一）商誉的形成

2015年9月，A公司与B公司原股东签订《发行股份及支付现金购买资产协议》，A公司以非公开发行股份及支付现金相结合的方式收购B公司原股东持有的B公司100%股权，在资产评估基础上确定的交易对价为168,998万元，购买B公司投资成本超过B公司公允价值净资产的差额为129,238万元，A公司合并报表层面形成商誉129,238万元。

根据《企业会计准则第8号—资产减值》规定，企业合并形成的商誉，至少应当在每年年终进行减值测试，一经确认的资产减值不得转回。A公司收购B公司形成巨额商誉129,238万元，占A公司合并报表资产总额、净资产额的比例分别为25%、49%，在A公司财务报表中占比较大，容易引起投资者和监管部门的关注。

（二）业绩承诺

A公司同时与B公司原股东（即承诺方）签订了《利润补偿协议》，2015年-2017年为B公司利润承诺期。承诺期内，B公司实现的累积实际净利润不得低于累积预测净利润，即B公司2015年度实现的净利润不低于14,339万元，2015年度与2016年度累积实现的净利润不低于31,909万元，2015年度、2016年度与2017年度累积实现的净利润不低于53,200万元。

协议约定，承诺净利润数额未扣除非经常性损益。此项约定，在A股并购重组中相对较少，为承诺方业绩对赌的完成提供了极有利的条件，也为协议双方后续的资产减值争议埋下了伏笔。

（三）业绩补偿与资产减值补偿

根据《利润补偿协议》的约定，2015年-2017年利润承诺期内，若B公司当期期末累积实际净利润低于当期期末累积预测净利润，承诺方应向A公司进行补偿。承诺方先以股份进行补偿，股份补偿方式不足以补偿的，承诺方应以现金补偿方式向A公司补足。

同时协议约定，利润承诺期结束，由A公司聘请有证券业务资质的会计师事务所对B公司进行资产减值测试，并出具B公司的资产减值报告。若B公司资产减值测试报告确认B公司期末减值额大于已补偿金额，承诺方应向A公司另行补偿股份或现金，优先以股份进行补偿，应补偿的股份数量＝（标的资产期末减值额-已补偿金额）/本次发行股份购买资产股份发行价格。

（四）业绩实现情况

2017年B公司三年利润承诺期结束，B公司经审计的实际净利润如表1。

B公司2015年度、2016年度与2017年度累计实现净利润少于53,200万元的业绩承诺，B公司未能完成业绩承诺的金额为68.12万元。承诺期三个会计年度中，2015年、2017年两个会计年度未完成业绩承诺。承诺方根据协议约定，已对2015年度净利润未完成部分进行了相应股份补偿，并需对2017年度累计净利润未完成部分按差额进行补偿。

B公司三年利润承诺期经审计的实际净利润构成如表2。

从净利润构成来看，B公司不仅未完成业绩承诺，且非经常性损益占净利润的比例为43.63%，几近一半，净利润质量不高。

B公司非经常性损益净利润构成，2016年B公司出售其持有的某控股子公司股权，确认投资收益11,543万元，增加净利润8,657万元，对当年净利润影响重大，占当年净利润的41%。2017年B公司收到另一控股子公司搬迁补偿款，确认其他收益4,043万元，增加净利润3,032万元，占当年净利润的17%，同期收到税收补助6,872万元，占当年净利润的38.53%。B公司2016年-2017年的非经常性损益合计占相应净利润的59.78%，非经常性损益对完成业绩承诺起了相当关键的作用。

二、案例主题

本文以上述公司为例，对高估值、高商誉、高业绩承诺的并购大潮下形成的大额商誉的减值测试进行简要分析。随着并购重组项目业绩对赌期的陆续结束，及2018年经济下行对公司业绩的影响，上市公司在2018年将普遍面临商誉减值的问题。本文通过对相关事项的讨论，为类似并购交易参与各方提供参考。

表2 2015-2017年B公司经审计的净利润构成 单位：万元

表3 B公司2015-2017年承诺期营业收入实现情况 单位：万元

根据《利润补偿协议》的约定，利润承诺期结束，由A公司聘请有证券业务资质的会计师事务所对B公司进行资产减值测试，并出具B公司的资产减值报告。2015-2017三年业绩承诺期结束，A公司聘请会计师事务所就B公司截至2017年12月31日的资产评估、资产减值测试等相关问题作出判断。

三、减值测试过程

（一）资产评估存在的分歧

笔者的会计师团队对B公司财务数据进行分析后，认为商誉存在较明显的减值迹象，因为商誉的形成与非经常性损益无关。

从表3可看出，B公司2015年-2017年三年营业收入仅完成业绩承诺的66.05%，未完成比例达到33.95%，未完成金额为64,940万元，且是逐年下降趋势，而毛利率也略有下降，直接导致主营利润减少。

B公司主营业绩下滑较大，经营性净利润完成比例偏低，承诺期结束后其经营业绩是否会有较大改善也存在不确定性，由此可见，B公司的商誉减值迹象比较明显，需要对A公司收购B公司形成的商誉计提相应的减值准备。

A公司聘请X评估所对B公司的企业价值进行评估，评估报告初稿显示，B公司2017年12月31日的股东权益价值大于其公允价值净资产与并购时产生的商誉的合计数，根据该评估结果，商誉不存在减值迹象。

（二）评估专家复核与沟通

因商誉金额较大，也是监管部门的重点监控对象，且B公司对赌期内主营业务明显下滑，以该评估报告而得出商誉不存在减值情况，理由不够充分。于是会计师与A公司沟通，决定再聘请另外一家Y评估所对X评估所的评估报告进行复核，以获取充分适当的审计证据。Y评估所对X评估所的评估过程进行了复核，对评估过程选用的收入增长率、毛利率、折现率等重要参数，与收购时点评估报告选用的参数进行比对，发现存在一些差异，Y评估所对X评估所的评估结果提出了不同意见。

B公司认为，公司2016年度和2017年度经营性净利润减少，主要原因为转让一家子公司股权与另一家主要子公司搬迁导致的，同时B公司处理了大量呆滞存货，导致对赌期内主营利润减少，该因素造成的影响只是暂时性的。B公司新建工业厂房从2017年下半年开始陆续投入使用，随着新厂房磨合期结束，2018年产能和效率将得到大幅提高。同时，B公司也制订了未来3年的发展战略，着重提升产品品质和服务质量，拓展高端细分市场，提升营业收入和毛利率，进而增加主营利润。

（三）资产评估解决情况

结合B公司历史业绩、现有订单、未来市场情况等因素，A公司管理层、B公司原股东、会计师和评估师等各方进行了多次沟通和讨论，认为商誉存在减值迹象比较明显，应当计提相应的减值准备，X评估所也修改了一些评估参数并出具了正式的评估报告，Y评估所亦出具了关于X所评估报告的审阅报告，会计师对评估结果进行了复核，并与A公司管理层做了充分沟通，确认A公司管理层计提了商誉减值19,869万元。

各方对评估结果达成一致意见后，会计师出具了A公司2017年度审计报告及各项专项报告。根据原并购协议约定，在利润承诺期最后年度A公司年度审计报告及专项审计报告出具30日内，A公司需聘请证券资质的审计机构对B公司进行资产减值测试并出具B公司资产减值报告。由于资产减值测试报告直接影响到承诺方是否需要赔偿问题，协议双方对资产减值测试结果都高度重视。

（四）资产减值存在的争议

资产减值计算存在两个口径：一是长期股权投资口径，二是商誉口径。长期股权投资口径的减值额，为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响，拟购买资产交易作价为母公司个别报表的长期股权投资账面价值。商誉口径的减值额，为拟购买资产期末公允价值净资产与该并购形成商誉的合计数减去期末拟购买资产的评估值，并考虑补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响，商誉口径的减值额为累计数。

合并报表层面商誉存在减值，但母公司长期股权投资不一定存在减值；而母公司长期股权投资存在减值，则合并报表层面商誉必然存在减值。交易对价与承诺期末的评估值为非同一时点，承诺期末的评估值包含了承诺期实现的净利润。

在拟购买资产无减资及利润分配的情况下，只要标的资产盈利，其公允价值净资产必然增加，商誉才有可能不存在减值，而交易作价即母公司个别报表的长期股权投资则不会发生变化。故资产减值采用长期股权投资的口径更为宽松。

因采用不同口径测算标的资产将直接影响到资产减值测试的结果，协议双方对资产减值采用哪个口径测算就存在重大分歧，承诺方要求采用长期股权投资口径测算，而A公司管理层则认为应当采用商誉口径测算。

（五）减值事项的多方沟通

1.承诺方的观点

（1）证监会的问题解答

2010年8月2日证监会在对“重组方以股份方式对上市公司进行业绩补偿，通常如何计算补偿股份的数量？补偿的期限一般是几年？”的问题解答中提到：“……前述减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。”2015年9月18日《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中亦对减值额作出相同解释。

在重组相关协议撰写过程中，律师采用的依据即为证监会的问题解答，并购协议所写资产减值即为交易作价减去期末的评估值，也即按长期股权投资口径测算，因此资产减值测试应取交易对价168,998万元与B公司2017年末的评估值作比较，评估值大于交易对价则为不减值。

（2）A股市场通行做法

在A股市场已公告的并购重组资产减值测试报告中，有的上市公司采用长期股权投资的口径进行减值测算，有的上市公司采用商誉口径进行减值测算。

综上，承诺方认为，一方面有监管机构相关问题解答作依据，另一方面有市场中通行做法为佐证，在并购协议未约定采用何种口径的情况下，采用长期股权投资口径也符合证监会的问题解答，故不承认对赌期满时标的资产存在减值。

2.A公司的观点

（1）证监会的问题解答

上述两个监管问题解答文件中，同时提出：“……前述净利润数均应当以拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数确定。”监管问题解答对净利润与资产减值额两个概念同时作出了规范，而在A公司并购B公司的并购协议中，约定的净利润并未扣除非经常性损益，不适用证监会的问题解答，应当按商誉减值的口径测算标的资产是否存在减值情况更为合理。

（2）A股市场通行做法

在A股市场已公告的并购重组案例中，净利润基本以扣除非经常性损益后的利润数确定，这种情况下，无论是以长期股权投资口径测算还是以商誉口径测算标的资产的减值情况，其最终的结果都是一样的。即使业绩未完成但只要承诺方已做了足够的业绩补偿，其标的资产减值补偿最终计算的结果也是一样的。本案中，由于B公司对赌业绩没有扣非，导致了采用商誉口径测算与长期股权投资口径测算不一样。

3.会计师的意见

资产减值的计算应在重组相关协议或文件中予以约定，若相关协议或文件没有约定且双方无法达成一致意见，则应站在公平、合理的角度来判断。会计师通过咨询Y所评估专家，查阅资料、讨论案例，对上述重大分歧进行了分析：

（1）计算方法的理解

监管问题解答中关于资产减值额的计算方法，需要恰当的理解。

因该交易对价是建立在收购评估基础之上，而收购评估预测的未来经营期内的净现金流量并未包含非经常性损益产生的现金流入，相应承诺期的净利润也应建立在扣非的基础之上。

在承诺净利润扣非的情况下，资产减值额计算方法，采用长期股权投资方法是可行的。因为承诺的扣非净利润若没有完成，则说明交易对价偏高，承诺方在此已作出相应补偿。在承诺期净利润未扣非的情况下，应当采用商誉口径测算，因为承诺的未扣非净利润虽然完成，但其中非经营性的净利润与商誉无关，扣减非经营性利润后，商誉必然存在减值，则标的资产同样存在减值情况，承诺方同样应作出相应补偿。

（2）补偿的出发点

利润补偿协议约定的两类补偿：业绩补偿及资产减值补偿，从监管角度出发，目的在于对交易定价进行约束，维护市场的公平、公正。两类补偿相辅相成，资产减值补偿是对业绩补偿的最终清算。在本交易中，净利润未扣非，资产减值更应作为兜底条款。若采用长期股权投资口径测算，承诺方采用盈余管理的方法，依赖非经常性损益（可以人为干预）几近完成业绩承诺，但商誉存在减值，而标的资产不减值，补偿约定就丧失了对承诺方的约束力，对上市公司确实不公平、不合理。

四、资产减值结果

在此过程中，协议双方及会计师向监管机构、中介机构等多方咨询，最后会计师认为应当根据商誉口径测算的资产减值出具资产减值报告，因B公司不存在增资、减资、接受赠与以及利润分配等影响因素，资产减值金额与商誉减值金额一致，均为19,869万元，承诺方需根据并购协议约定作出相应的补偿。

五、会计师的作用

作为年度审计和资产减值测试的注册会计师，在履行职业审慎、专业判断分析，并借助第三方评估机构证据、利用专家的工作，站在公平、合理的角度，充分协调各方，最终得出公允的结果，主要表现在以下两方面工作：

1.在技术上

（1）通过对B公司财务数据进行审慎分析，扣除非经常性损益的影响，敏锐判断出A公司的商誉存在较明显的减值迹象。

（2）考虑到A公司账面的商誉余额较大，充分利用不同专业机构和专家的工作和见解，再次聘请执业独立的第三方评估师对管理层聘请的评估师的工作进行复核，获取更多的审计证据。

（3）从公平、合理的角度出发，在承诺期净利润未扣非的情况下，判断应当采用商誉口径测算更为合理，出具商誉口径测算的资产减值测试报告，而非长期股权投资口径。

2.在沟通协调上

（1）注册会计师与A公司沟通，说明再次聘请他方评估师对现有的评估师的工作进行复核必要性，多听取不同专家的意见。

（2）注册会计师与承诺方、公司、评估机构、独董等多方多次的沟通，确保公允出具商誉口径测算的资产减值测试报告，能得到各方的接受。

（3）注册会计师应当向监管机构汇报审计过程中的重大事项，取得监管机构的认可，保证执业质量、降低执业风险。

六、启示

鉴于并购重组中交易对价的确定、业绩承诺与资产减值计算的约定，对交易双方的利益影响较大。为维护上市公司和中小股东的利益，在并购交易过程中，并购方应充分调研，关注合同中的关键条款，分析标的资产评估结果的合理性、业绩承诺的可实现性、盈利能力的持续性、核心竞争力的稳定性，了解历史沿革、会计处理等多项内容，不过度依赖中介机构，以免出现争议时相互推诿。对高估值、高业绩承诺、确认大额商誉，很可能为未来的业绩埋下隐患，产生商誉减值、业绩补偿违约等风险，并购方应提高风险意识并积极防范。

同时，中介机构在并购重组项目中，应更勤勉尽责，建立严格的质量控制制度，实际工作中还可以利用外部专家工作，根据实际情况作出客观、公正的判断，当好资本市场守门人。

监管机构应对并购重组交易的指引予以细化，促进交易定价回归合理水平，减少高溢价、高业绩承诺的情况，保障业绩补偿的实施，维护资本市场秩序和中小投资者利益。

最后，建议上市公司不得同意业绩对赌的承诺方在业绩对赌期内将重置换来的上市公司股份用于抵押融资，以免当业绩大部分完不成的情况下，承诺方没有股份或其他资产补偿给上市公司，并将本规定写入并购重组协议中。