对信息披露制度与私募基金投资者保护相关内容的研究

刘月君

摘要：据相关资料统计显示目前我国的私募股权投资基金已经达到了数万亿元的规模，并且成为我国资本市场中的一种重要投融资方式。我国私募股权投资基金的发展为很多企业的成长做出了重要贡献，特别是在为企业拓宽融资渠道、提升企业价值、为企业发展提供助力方面做出了不可泯灭的贡献，同时还为广大投资者提供了一个高收益的投资渠道。而私募股权投资基金的飞速发展离不开基金管理人的操作，作为基金管理人必须具有专业的投资能力、综合的管理水平，能够在众多投资对象中遴选出合适的投资项目，并选择最佳的退出时机，从而为广大投资者获取最大的投资回报。因此，在私募基金投资运营的整个过程中，投资管理人无论是从投资项目的选择，还是对投资管理的运作、投资项目的退出都是私募股权投资基金的主导者。由此可见，私募投资基金中的管理人对保护私募基金投资者起着极为重要的核心作用。一旦管理人出现道德风险必将对私募股权投资基金的安全性带来巨大威胁，严重侵害投资者的利益。有效的信息披露制度能够对私募基金行业的治理、整个资本市场秩序的维护起到积极的促进作用。由此可见，本研究对保护私募投资者具有较大的实际意义。

关键词：信息披露制度;私募基金投资者;保护措施;相关问题探讨

一、引言

我国私募基金的发展主要经历了：萌芽期、摸索期、迅速成长期这些不同的阶段，目前私募基金已经成为很多企业进行直接融资的重要方式、资金的重要来源。这也为我国的资本市场实现多元化、多层次发展提供了动力。近年来，私募基金的投资主体发生了变化，变得更加丰富，这也为我国的私募基金行业提供了大量的资金支持，私募基金在数量上达到了井喷式的发展和增长。纵观目前我国私募基金市场，出现了一些不和谐的音符，一部分私募基金管理人为了一己私利严重侵害了广大投资者的权益，这在很大程度上影响了私募基金投资者的积极性。要想保证资本市场的秩序和顺利发展，保证资本市场的健康、稳定、可持续发展，就必须保证广大投资者的权利，增强投资者的投资信心。但是目前我国私募基金在信息披露方面还存在很多问题，例如：很多信息的披露流于形式、信息缺乏可比性、可读性差、缺乏完善的反馈渠道，这些都无法满足对投资者的保护提出的要求。本文将站在相关理论的基础上，对信息披露对私募基金管理人带来的影响进行详细分析，结合工作实践提出相应的政策和管理措施，以期能够为进一步规范私募基金信息披露、完善投资者权益保护制度等提供有价值的参考。

二、相关概念阐述

（一）私募基金信息披露

私募基金信息披露主要是指：私募基金的相关当事人进行基金的筹集与运作过程中，应该严格按照相关法律法规的规定时限信息的披露，披露的对象主要是特定的投资者。在相关规定中明确要求：每个季度至少进行一次信息披露，单只规模在5000万元以上的还必须每月进行一次信息披露，同时还应该披露基金运作的半年报、年报等信息。

（二）投资者保护

投资者保护是一项较为复杂的系统性工程，对广大投资者的保护主要体现在：进行监管的各项配套制度、相应的政策和措施等方面。我国出台的《国九条》站在中小投资者的角度，分别从三个不同的维度：事前、事中、事后对投资进行了明确的规定。

三、我国私募基金信息披露制度的现状

（一）我国私募基金信息披露制度的起源

我国于2013年6月1日修订了《证券投资基金法》，这也是最早要求披露私募基金信息披露制度的规定。该项规定首次将非公募基金纳入到了调整的范畴，并制定了相關的监管制度，以此来规范私募基金行业的运作、发展。2016年是我国私募历史上管控最为严格的一个年度，先后颁布了一法、两规、七办法、二指引、多公告。这些政策的出台与顺利实施在我国资本市场中形成了一整套科学的、从整体上看比较完善的监管体系和框架。这些管控从不同的层面和角度进一步规范了私募基金管理人的行为。如：信息披露、合同指引、对私募管理人的备案与登记、私募产品的资金筹集、外包业务等，这些都是需要进行信息披露的范畴。

（二）制度的主要内容

我国基金协会理事会于2016年2月表决并通过了《披露办法》，其中对于私募基金披露的监管方式、内容、披露形式等做出了明确、详细的规定。此后在同一年内又分别颁布了更加适用于私募证券投资基金的《1号指引》《2号指引》。这些法律法规的出台要求私募基金管理人、托管人是信息披露的义务人，必须根据相关的规定在中国基金业协会指定的私募基金信息披露备份平台中报送相关的信息，从而实现信息的披露，同时，所披露的信息还必须保证其真实性、准确性、科学性、完整性。广大投资者可以通过网络登录中国基金业协会指定的平台对信息披露的情况进行查询。

（三）信息披露的运作模式

作为私募基金的管理者和托管人，他们是信息披露的义务主体。根据相关的规定要求：谁名下备案的基金就应该由谁来进行信息的披露;对于存在多个信息披露义务人的同一个私募基金，必须在相关的协议中将信息披露的相关事项、责任义务等作出明确的、规范化的约定。就目前的现状而言，私募基金的信息披露主要包括两个独立的事件，即：向投资者进行的信息披露、向私募基金备份系统进行的备份披露。

四、我国私募基金信息披露对投资者保护带来的影响

（一）信息披露能够为广大投资者提供理性投资信息和依据

通过对私募基金信息的披露能够使广大投资者对基金、自身投资决策等进行充分的了解，最终为下一步投资提供有效的数据依据。因此，基于此，大部分投资者十分关注信息披露的内容，而这恰恰也是基金管理人必须依法履行的职责和义务，也是目前广大投资者在私募基金投资中最迫切的需求。

（二）信息披露是保护广大投资者权益的一种重要手段

我国广大的私募投资者的投资群体可以通过两方面的途径来实现，第一，通过自救的方式实现，这种方式主要是投资者自身进行的投资决策，可以根据信息披露的相关内容及时终止投资;第二，通过外部救助的方式实现，这种方式主要是在监管部门对基金管理人进行有效监督的情况下完成的，这也是对广大投资者最好的保护，并且能够及时处理投资者的投诉。作为投资者，可以通过对私募基金管理人所披露信息的内容进行充分考察，从而选择更加优质的私募基金产品、更加优秀的基金管理人，再结合自身的经验和对风险的识别做出理性的投资与否的决策。一旦发现在基金的操作过程中出现了不当行为、管理人失职行为、侵犯投资者权益行为时，及时退出投资、防止损失的发生，这也是广大投资者实现自救的最主要方式。如果此时无法及时进行退出，或者已经为投资者带来了巨大的经济损失，作为投资者可以通过法律武器保护自己的合法权益不受侵害，举报、投诉，并获得相应赔偿是有效之举。基于这一层面，信息披露的作用十分明显。当投资者采取外部救助的方式时，信息的披露就成为促进监管目标实现的重要保障。信息披露的内容能够通过事后反馈的方式加强对私募管理人的监管，一定程度上降低对广大投资者带来的利益侵害，从而将我国金融市场爆发的系统性风险扼杀在摇篮中。可见，实现完善的、科学的信息披露是广大投资者权益不被侵害的重要保障。

（三）进行详细的信息披露是私募基金管理人必须承担的基本义务

完善的信息披露树立了私募基金管理人良好的形象，不仅在很大程度上增强了投资者的信息，更能够使管理人与投资者之间、与监管部门之间构建良好的合作关系。另外，在规范化的信息披露环境下为我国私募行业的发展营造了良好的、规范的、诚信的、积极创新的发展环境。从整体上看这将对私募基金行业的健康、可持续发展奠定坚实的基础。因此，信息披露实际上是对投资者和私募管理人所提供的一种双重保护，完善的信息披露能够帮助私募管理人进一步完善内控管理，提升私募管理人公司价值。由此可见，提供详细的信息披露更是私募基金管理人承担的重要义务。

五、完善我国私募基金信息披露、全面保护投资者权益的有效策略和建议

（一）进一步细化信息披露的规范性

投资者对私募基金信息披露的需求十分强烈，对信息披露的认可将在很大程度上保护投资者的基本权益。作为投资者最关注基金在募集期间的信息、私募管理人的基本情况等，这就要求相应的监管部门必须结合投资者的实际需求设计最低披露要求，这样不仅能够对投资者予以保护，还能够更有针对性的向私募基金管理人提出具体要求。

（1）增加私募基金的募集期、清算期期间的信息披露

募集期信息是广大投资者在选择私募基金时的重要的参考依据，当投资者充分了解了投资的限制和范围后，在相关政策的支持下，更好的把握投资的收益与风险。同时，投资者充分了解基金运行中的各项费用的费率及计提规则，不仅能对投资成本进行良好的把控，还能够使投资人自身的合法权益得到有效保障。

（2）根据相关规定制定分级披露

不同规模的私募基金将会对金融资本市场产生不同程度的影响。这就要求，监管部门准确判断单支基金的规模，结合单支基金的规模、基金管理人的整体状况等制定出相应的披露要求和计划，从而有效预测可能发生的风险事件带来的影响程度，并提前做好预案进行防范。

（3）设立专门针对特别信息的披露

不同的私募基金，其投资的限制与范围各不相同，如果都采用统一的信息披露标准很难满足对一些特定私募基金投资者的需求，不能让投资者准确了解基金的运作状况。如：某项基金产品对应到实际情况、风控止损条款，对市场风险压力的预测、更新等情况，报告期间内的各项子策略的资产配置是否符合合同的约定。通过这些信息的披露，能够使广大投资者对私募管理人、基金产品有一个全面而充分的了解和认识。对信息披露制度做出明确的要求，也从另一层面充分反映出监管部门对私募基金的严格要求。

（二）不同的投资周期所构建的信息披露的内容与标准并不相同

一般将投资者与私募基金之间的关系划分为三个必然的阶段：投资前、投资中、投资后。投资者对在投资周期这三个不同阶段的信息披露提出了不同的要求。因此，应该有针对性的按照不同基金项目产品的周期来设计信息披露的标准，这样能够帮助广大投资者做出更加理性的投资决策，并及时监督所持有的产品，保护自身权益不受侵害。

（1）在投资前应充分向投资者揭示投资中存在的风险

在此阶段中，大部分投资者所关心的是目标产品的情况、管理人的综合情况等。如果还并没有确定管理人、没有找好投资产品，可以通过相应的代销机构、基金业协会、评价机构等在整个资本市场搜寻符合自己投资需求的投资基金和管理人。在确定自己的选择后，投资者还应该更加详细的了解和查阅私募基金管理人的情况，例如：外部各界对私募基金管理人的评价、历史业绩表现情况、核心团队的组建情况、诚信记录情况等，然后再进一步确定准备投资产品的基金要素、投资信息、基金合同，最终做出正确的投资决策。因此，在这一阶段进行信息的披露主要包括：充分披露管理人和基金的基本状况，对投资人进行风险提示。这一阶段的信息披露能够充分保护广大投资者的权益，维护管理人自身的安全，有效防御基金产品被销售到并不适合的消费者手中而引发的一系列风险。

（2）进一步向投资者明确投资中期具体的投资情况

进入投资的中期，投资者十分关注自己所持有基金产品的投资状况，并且拥有对基金的知情权、监督权。而此阶段中的基金的运作情况、各种财务信息、净值信息、基金的收益与分配情况等是投资者最为关心的内容。由此可见，此阶段应该向投资者回报基金的运作情况、与基金合同中的相关规定是否一致、与投资前达成的预期是否一致、在存续期内出现风险的概率，另外，还应该向投资者就基金的运行、投资者的权益等问题想投资者进行详细解答。

（3）在投资的后期应向投资者披露基金的盈亏状况、各项费用支出等

在投资的后期，也就是投资基金进入到了清算环节中，在这一环节中，主要包括基金到期或提前进行清盘这两种情况。对于广大投资者而言，在这一环节中更加关注的是基金的清算报告、收益分配的情况等相关信息。因此，在此阶段信息披露的关键就在于：要真实的对投资者公布投资基金的收益和分配情况，同时还必须对基金的整体运作情况作出总结性汇报。

（三）通过对投资者的有效、科学培训为完善我国资本市场奠定基础

随着我国资本市场的不断完善，相关法律制度的缺失也在逐步完善和更新。但是由于法律和相关制度的缺失，导致我国广大投资者自身效益无法得到保障。因此，同经济发达国家相比我国金融市场还存在巨大差距。如果广大私募基金投资者具有较强的风险识别能力、风险承受能力，那么就能够对私募基金投资运行中存在的风险进行识别、对可能带来的收益进行自行解读。因此，通过有效的、科学的、合规的信息披露将为我国私募行业营造一个和谐发展的氛圍，并促进广大投资者的参与信心和积极性。由此可见，相关部门应加大对投资者的培训和教育力度，要求投资者掌握一定的金融知识，使投资人具备一定的素养，随着广大投资者在理论基础方面的逐渐完善和成熟，将会为我国金融资本市场培育起一个优良的环境氛围，我国私募基金行业也将迈入良性循环的发展道路。

（四）建立信息披露内部执行体系

为了保证信息披露流程的规范性、正确性和科学性，可以在内部建立相应的信息披露内部执行体系。可以由风险控制部门牵头，由其他的相应职能部门指定专人负责相应信息的报送，从而有效提升信息披露工作效率、大大降低信息披露成本，进一步优化信息披露的质量，全面满足广大投资者对信息披露提出的要求。

（五）与时俱进、不断创新信息披露的方式和途径

随着现代信息技术的不断发展，信息传播媒介也在不断革新，信息披露的方式和途径也多种多样。信息披露义务人可以通过：电子邮件、官方网站、传真、发送信件、登录第三方服务机构等不同的方式向广大投资者进行信息披露。除了这些传统的渠道外，私募基金管理人还应该充分利用自媒体带来的便利条件和巨大优势，与时俱进，不断创新信息披露的方式和途径。例如：建立微信公众号、建立微博，向广大投资者展示公司的基本信息、投资的理念、揭示投资中存在的风险，从而为公司树立良好的外在形象。

六、结语

综上所述，本文站在信息披露、私募基金投资保护者的角度，认真分析和研究了相关的理论基础，并对当前私募基金信息披露的现状和投资保护者的现状进行了探讨和分析。最后站在私募基金管理人的角度对如何提高信息披露的效率、如何有效降低成本、如何提升公司的品牌价值等提出了有效的建议。这将为进一步完善我國信息披露制度、保护广大投资者的合法权益提供有价值的借鉴。

参考文献：

[1]周小庆.国内私募证券投资基金与海外对冲基金比较探讨[J].全国商情，2016 （12）：99-100.

[2]王静.私募股权投资与企业技术创新——来自创业板制造业的经验证据[J].科技管理研究，2017 （14）：179.

[3]徐妍.关于私募基金风险状况与防范研究[J].劳动保障世界，2018 （18）：57.

[4]李燕.中国私募股权投资基金的运作模式研究[J].企业改革与管理，2018 （18）：103-105.

[5]赵羲，刘文宇.中国私募证券投资基金的业绩持续性研究[J].上海管理科学，2018，40 （06）：1-5.

[6]陈雪球.私募基金的现状及发展趋势研究[J].金融经济，2018 （08）：128-129.