一人有限责任公司相关问题研究

(延边大学 吉林 延吉 133002)

适用法人人格否认制度的前提是公司具有独立的法人人格，而该独立人格及股东有限责任被滥用。法人人格否认制度只是针对个案中的公司法人人格进行个别否认，而非全面、彻底的否认。即除非公司在破产清算中适用该制度，否则在适用该制度后公司依然可以作为一个独立法人继续存在。同时，法人人格否认制度只适用于特定当事人之间，在与及其他当事人交往时，公司依然具有独立法人地位。法人人格否认制度不仅仅是对公司的独立地位进行否认，也是对滥用股东有限责任的股东的独立地位进行否认，实质是将公司和过错股东视为一体。法人人格否认制度适用的结果是由滥用法人独立人格及股东有限责任，严重侵害债权人利益的股东在个案中承担民事责任，其他无过错股东仍然对债务承担有限责任。由于法人人格否认制度的适用基于股东滥用公司独立地位及股东有限责任对债权人的利益造成侵害，其目的是为了保护债权人的利益和公共利益，恢复原有的社会关系，因此过错股东承担的责任具有侵权责任的性质。即使诉讼时股权已经转让，股东仍然应当对其持股期间因滥用独立人格和股东有限责任对债权人利益造成的损害承担责任。也就是说，适用法人人格否认制度的后果承担并非基于股东身份，而是其滥用公司独立地位及股东有限责任损害债权人利益的侵权行为。

还有一类虽然在名义上有多名股东，但公司的经营、财产实质上完全由一名股东掌握，“其余的股东仅仅是为了满足法律上对公司股东法定最低人数的要求，或是为了真正股东的利益而持有一定股份挂名股东而已”的公司。这种在形式上不符合法律规定的“一人公司”，被称作实质上的一人公司。由于一人公司不符合传统公司法理论坚持的公司社团性，最初法律并不承认一人公司的存在，因此实质意义上一人公司成为一人公司最初始的形态。2005 年的《公司法》对一人公司作出规定，标志着我国一人公司地位的合法化。但是由于当时的《公司法》对一人公司作出了诸多限制，如较高的最低注册资本并且必须一次缴纳等，而由一位股东拥有绝大比例的股份，另外虚设数位股东拥有极少比例的股份是十分易行的规避方法，因此实践中还存在大量的实质意义上的一人公司。现阶段，实质一人公司尚未被纳入《公司法》对一人公司的规制范围内，但随着实质一人公司损害债权人利益纠纷的增加，最高法院可能在司法解释中作如下规定：法官应当在保障公平正义的前提下，从多名股东的利益及意思表示是否统一、股东出资是否单一、是否有股东对公司的控制达到独资经营的程度等方面对公司是否为实质性一人公司进行认定。

虽然一人公司存在诸多缺陷，但是在当今社会，承认一人公司的合法性顺应了市场经济发展的趋势，有利于优化资源配置，激发市场活力。因此，在缺乏内部有效的监督机制的情况下，作为规制股东滥用法人独立人格和股东有限责任的事后手段，法人人格否认制度对一人公司债权人的保护至关重要。相比多股东公司，一人公司适用人格否认制度的比例更高，法人人格否认制度相关案例少有发生于公众公司，几乎都发生在封闭公司或公司集团的作为封闭公司的子公司中。一人公司适用法人人格否认制度的举证责任在财产混同的情况下具有特殊性。根据《公司法》第二十条第三款的规定，一般情形下，在适用公司人格否认制度时，根据“谁主张谁举证”的原则，由债权人举证证明被告股东存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任、逃避债务、严重损害公司债权人利益的行为；而根据《公司法》第六十三条的规定，一人公司的股东须承担证明公司财产与股东财产相互独立的举证责任，否则应当对公司债务承担连带责任。一人公司适用法人人格否认制度的结果具有特殊性。从法理上来讲，在一人公司的场合适用该制度，可能发生两种结果：一是由一人公司的单独股东承担无限责任；其二则相反，由公司负担单独股东的责任。第二种结果被称为反向刺破公司面纱，只有在一人公司的场合下才有可能发生，因为如果在非唯一股东的公司这样做，将有可能损害其他股东的利益。如上所述，公司法人格否认制度在一人公司的适用是对公司和股东的独立人格均进行否认，实质上是将一人公司和其背后的单独股东视为一体，因此虽然从表面上看，这两种结果是相反的，但实质是相同或一致的。

根据我国《公司法》规定，加强对一人公司在年度财务审计的监管是非常重要的，毕竟公司一整年的财产情况以及财务流动和财务去向就是体现在财务审计的结果中，所以行使这一项权利的会计就成了比较关键的人员。但是公司中财务会计人员是直接由公司的股东来任命雇佣，受此压力的影响，并没有办法保证经会计之手交于会计师事务所审计的一人公司财务会计报告的真实性，我国《公司法》也没有针对此类情况做出详细规定。因此,建立严格的会计制度，是能够有效避免股东以及会计联手在报告中作假的直接办法。

一人公司的设立，使我国市场经济主体范围变得更加丰富，将有限责任的制度方面的价值充分发挥到了极致，推动了我国经济社会繁荣发展。然而，现实经济生活并不简单相反会出现形形色色的问题，对这一新生制度功能的发挥，也带来了一定的困难。我国《公司法》在不断地自我完善，但是百密一疏，往往只是一个小缺口就会有不法分子钻空子，所以，希望在今后的立法中，我国的一人公司制度中有关于人格否认的制度应得到进一步的完善与加强。在司法实践中，也应更加注重各种制度的贯彻落实，并制定出切实可行的操作方法步骤，并以成熟的司法实务经验，指导一人公司制度的进一步完善。