北大方正的谜题与危局

梁坤

去 年，中国市场债务规模为1 165亿元，创历史新高。这是中国企业艰难求生之缩影，但这样的事情发生在千亿级明星校企、AAA级信用评级的北大方正集团身上，显得极为扎眼。

2019年12月2日，北大方正集团在上清所公告称，未能按照约定筹措足额偿付资金，“19方正SCP002”超短融债券不能按期足额偿付本息。

公告一出，市场哗然。焦头烂额的北大方正次日召开债权人电话会议，说服债权人将本金兑付日展期至2020年2月21日，终于获得了一丝喘息之机。但方正必须以其持有的重庆银行9千多万股股份，为债券的延期提供增信。

这20亿元直接暴露了北大方正当下的窘境。

一方面，北大方正账上有钱，但不能用于还债。有投资者在微博透露债权人会议精神：集团账上现有450亿元现金，但其中有地产公司预售监管款项、融资保证金等260多亿元，不能动用；有140亿元是旗下上市公司的钱，集团总部还是不能动。本部账面有不到80亿元资金，但后续存在银行抽贷，资金链捉襟见肘。

另一方面，集团的债务压力极大。目前，北大方正负债总规模3 000亿元左右，集团总部占800多亿元。其中有息负债1 900亿元，成本年化平均8%，到期年份集中在2020-2022年，现在每月平均到期100亿元负债，方正债务规模大、成本高、时间紧。

即便方正这20亿元债务获得展期，最终能否兑付仍是个未知数。展期的意义一是避开了大规模债务的交叉违约；二是为方正引进战投或重组留一点时间。

最近，市场上不时流出方正有意引入央企和地方国资的消息。据传中国信达、中交集团、珠海华发、广州国资、珠海国资、深圳国资等都曾接触方正，网络上还流传着一份加盖了中交集团鲜章的“体改参与函”，甚至说中国信达等已经开始尽职调查。

但旧账没理清，新的战略投资者如何入局？

时代大潮里的飘摇

方正30多年的发展史，是方正在大潮中浮沉，在各方势力的角力中奔突的历史。

上个世纪80年代，北大顺应院校兴办校企的大潮创办了方正，凭借王选院士的激光照排技术独步天下，傲立潮头。作为“最牛校企”，方正集团经过30余年的发展，产业规模不断扩张，积累下殷实的家底。

目前，方正旗下有A股上市的方正科技、北大医药、中国高科、方正证券，及港股上市的方正控股和北大资源。截至2018年底，方正集团总资产3 606亿元，净资产655亿元，合计员工3.8万名。

然而，方正当下的处境却不尽如人意。

90年代末，方正因丢掉了技术的领先地位，陷入了第一波经营危机。债务高企、人事大震荡，方正苦苦寻找另一个像激光照排这种领先时代的技术。

2004年，方正曾押注在连宇通信的LAS一CDMA标准，向后者分期注资数亿元，试图以此一统中国的3G标准，领跑下一个网络时代。然而，LAS一CDMA最终还是被排除在了主流标准体系之外，方正的这场豪赌不了了之。

那时，一直以科技领先为底色的方正集团调转方向，扛起多元化经营的大旗，开始在资本市场崭露头角。疯狂的扩张下，危机日渐埋下伏笔。

理不清的旧账

2019年6月，往事尘埃再起。北大资产经营有限公司向北京市第一中级人民法院起诉，请求判令魏新、李友、余丽，在2004年以成都市华鼎文化发展有限公司、深圳市康隆科技发展有限公司、北京招润投资管理有限公司名义，签订的关于转让方正集团合计65%股权的3份《权益转让协议》无效。

也就是说，16年后的今天，北大资产宣称方正集团在2004年的改制无效。方正集团100%股权，应归还北大资产公司所有。

诉状中的魏新，是原北大教育学院常务副院长，后任方正集团董事长；李友是原方正集团CEO；余丽则是李友同学，原方正CFO。李友在走进方正前是市场上赫赫有名的资本操盘手，所掌控的“凯地系”在资本市场纵横捭阖，入主中国高科等上市公司，所聚拢起的“郑航系”朋友圈更是让业界瞩目。他通过中国高科走进了方正科技，此后在时任方正集团董事长魏新的引荐下担任方正集团CEO。

从那时起，以这3人为代表的方正管理层将方正的发展推向制高点，也推向了危险的深渊。

北大资产指出了魏新、李友等人的三宗罪：首先，方正集团改制所依据的财务文件存在造假。第二，在股权受让主体上，弄虚作假，欺上瞒下。第三，拿方正集团自己的钱，买方正股份。

这一切的争端，起于2004年方正集团改制留下的隐患。

2004年，为摆脱危机，响应国家号召，方正发起集团层面的改制。改制方案把集团股份一分为三，35%归北大资产；30%用作股权激励，交由管理层和员工持股，为此成立了北京招润公司；另外35%以1：6的对价转让给新引入的社会资本，上述被诉的深圳康隆持股17%，成都华鼎持股18%。方正在该方案获教育部的批复后完成了工商登记的变更。

如今三方对簿公堂，需厘清3个问题。

首先，2004年时方正，究竟值多少钱？

改制时，方正委托的会计师事务所审计后认为北大方正净资产为8 029万元，但同一个会计事务所出具的另一份评估报告认为方正净资产为20多亿元。不过内部改制依据的是8 000多万元的资产额，涉嫌贱卖国有资产。李友方面则认为事务所审计结果没有问题，当年债台高筑的方正确实僅剩下6 000多万元的净资产，20多亿元的报告是做给外人看，方便融资，没有低估方正的价值。

其次，方正改制时股份都流向了哪里？

2004年的改制方案明确要求引入“业界知名”的社会股东。但成都华鼎、深圳康隆并非实力很强的企业，同时，他们和李友、余丽等人有着很深的渊源，甚至说是他们控制也不为过。北京招润作为员工持股平台，股权却日渐聚集在李友和余丽的手中。对此，李友方解释称，当时方正的员工纷纷不看好方正的发展，“自愿”将股权转让给了李友和余丽。

第三，买方正股份的钱到底来自哪里？

北大资产称，李友、余丽等人利用职务之便，非法获取方正集团巨额资金，用于支付转让款。方正成了李友和余丽的提款机，外围公司则是利益输送的机器，李友等人如探囊取物般，把方正的资产一点点套走。余丽则宣称，他们在方正集团陷入危局之时，曾自掏腰包数亿元给方正，救其于水火之中。

而2017年6月9日，中央第十三巡视组向北京大学党委反馈专项巡视情况时明确指出，北大校办企业管理混乱，廉洁风险突出。方正集团官网的一则新闻中则写到：方正集团个别原高管通过各种方式巧取豪夺，侵吞巨额国有资产；国家审计署《北京大学所属校办企业经营管理情况专项审计调查报告》指出，方正集团改制涉嫌审计报告造假和资产低评，企业改制和股权转让中存在违反程序、低评净资产、“自卖自买”等重大违法违规问题。

算清账目，标本兼治

北大资產目前到了不得不清理旧账的时候。

首先，北大向中央巡视组出具的整改通报中所申明的整改最后期限即将来临；其次，出狱后的李友、余丽来势汹汹，多次主张股东权利；最后，经营危机压力下，方正必须“打扫干净屋子再请客”。

当前，北大资产持有北大方正70%股权，北京招润持股30%。可根据改制方案，北大资产应持有的35%股权，社会股东有35%。这35%股权怎么又回到了北大？

2004年，改制结束后，北大方正不是北大控股，也就失去了“北大”这块金字招牌。当时的方正陷入了校产担保危机，不少银行纷纷停止授信不再属于北大的“北大方正”。如果以北大资产的名义为方正集团担保，只能让北大资源重新控股方正。

于是，李友让这35%股权回到了北大名下，交给北大资产公司代为持有。但代持不是所有权的划转，国家审计署2017年出具的审计意见指出，“虽北大资产仍持有上述35%股权，但李友已多次主张该股权，北大资产公司面临诉讼风险”。

因此，这笔诉讼关系的不仅是招润手里30%股权，而是总计65%股权的归属。透过来来往往的股权交易，能发现那些环伺在方正集团周围的企业，总和李友有着千丝万缕的联系。

可在李友团队加入方正前，北大方面曾明确要求李友外面不能有自己的公司，清理好股权上的牵扯。

从2017年起，李友、余丽和北大已经公开叫板数次。

中国裁判文书网公布的一份判决书，正式扯下了“北大方”和“李友方”矛盾的遮羞布。2017年12月11日，李友的同僚余丽派人在北京市海淀区上地办公中心二层工商办公大厅处等待，从北大方正集团前来办理“五证合一”手续的员工手中，抢走了北京招润公司的公章、营业执照正副本、组织机构代码证正副本。

李友和余丽是北京招润的大股东，抢回一直保存在方正集团的证照公章，才能行使作为方正第二大股东的权益。

北大方正立刻报警，没能拿回材料；后起诉招润归还证照公章，但一审二审均以方正集团败诉告终。

2018年，北京招润正式以股东知情权、财产返还纠纷等案由起诉北大方正，但临近开庭之时却因法院排期有误为由推迟，至今未判决。

2019年12月，北大资产宣布接管方正集团旗下的地产商北大资源，北京招润发公开信怒斥北大资产，称其违规单方面接管，涉嫌低估北大资源价值，也侵犯民营股东权益。

可以看出，近两年，卡在北大方正欲引入战投的关键时期，招润，或者说“李友方”和“北大方”的内斗已然升级，火花四射。

但这并非坏事。“带病”狂奔了10余年后，随着方正危机的加重，这桩陈年旧案到了不得不正视和清算的时刻。