基于内部控制视角下的*ST众和退市原因分析

(云南财经大学 云南 昆明 650000)

一、*ST众和概况

(一)背景概述。福建众和股份有限公司(以下简称*ST众和)是一家集纺织、印染开发、生产与销售为一体的中高档棉休闲服装面料供应企业，在报告期内主营业务主要被分为纺织印染和新能源锂电两大板块。在国内外设有十余个常驻办事处，旗下有四个分公司。2006年12月在深交所挂牌上市(证券代码：002070，证券简称：ST众和)，2015-2017年连续三年亏损，于2017年被暂停上市；2018年终止上市，最终于2019年5月被强制退市。

(二)财务状况。从表1看出，2014—2018年，*ST众和的总资产逐年下降，总负债逐年上升，2017年资产负债率已经突破100%。2014年*ST众和的扣非净利润已经为负数，从2015年开始连续三年亏损，在2017年被暂停上市。而2018年，*ST众和继续亏损，扣非净利润的负值越来越大，财务状况越来越严峻，持续经营能力存在着重大的不确定性。2014—2016年，*ST众和利息支出分别为6652万元、1.28亿元和1.47亿元。巨额的利息费用和传统主业下滑使得公司经营状况迅速恶化。

表1 *ST众和2014-2018年财务数据 单位：元

数据来源：东方财富网

再者，报告期内受纺织印染板块多年持续亏损、转型锂电却受到不可抗力因素影响导致业绩欠佳，以及前董事长许建成涉嫌合同诈骗、挪用资金等多因素的影响，致使*ST众和受牵连而导致融资更加困难，流动资金严重短缺，公司面临十分严重的经营危机及债务危机。

二、退市原因分析

(一)内部环境

1.公司股权结构不合理。作为主板市场上的公众公司，*ST众和存在股权过度集中的问题，这极易导致公司高管成员做出错误的决策，偏离正常的经营轨道。许建成和许金和一直是公司的第一大和第二大股东，两人为父子关系，构成一致行动人，是该公司的控股股东，对公司的各项决策拥有绝对的话语权。据公司年报统计，父子两人自2015年到2017年累计减持20余次，合计套现14亿元。父子两人已多次被列入“失信被执行人”名单，外债层高达13亿元。由此可以看出，公司存在着股权结构不合理的问题且没有及时进行整改和完善，管理层更是丝毫不理会信息披露的法律规章制度并试图掩盖公司财务、经营上存在的问题。

2.管理者滥用职权。2014年8月，*ST众和发布公告，拟以自筹资金受让喀什黄岩持有的厦门黄岩100%股权(主要交易标的为闽锋锂业54.15%股权以及深圳天骄23.33%股权)。在2014年年报中，*ST众和表示，“截至2014年年末，公司已以自筹资金支付股权转让款2.28亿元，代厦门黄岩偿还原股东欠款3.15亿元，其余款项3.24亿元将以自筹资金支付。”这意味着，收购厦门黄岩*ST众和最终累计耗资8.73亿元。在股权转让事件中，许建成一次又一次用资本运作的方式将股权进行移动，来规避责任，并对合同剩余款项拒绝支付，进一步导致众和陷入困境。

(二)风险评估

内外部风险识别和应对机制的失效，致使企业面临资产重组风险、财务风险及经营业绩不确定风险、退市风险以及重大诉讼及资产面临拍卖风险。至退市时公司及子公司未完结的诉讼及仲裁事项共298项，涉及金额共17.23亿元，诉讼已导致公司及子公司大量资本被拍卖。此外，*ST众和及控股子公司管理人员和员工离职者较多，存在因人员缺失而导致公司内部控制失效的情形，进而产生舞弊或错误导致财务报表重大错报的可能。

(三)控制活动

1.担保贷款审核不严。截至2018年12月31日，公司为子公司提供担保(及子公司之间互相提供担保)总额为2.97亿元，且均已逾期，不难发现*ST众和对担保的审核极不严格，担保前的尽职调查可能并未到位。

2.应收账款管理不到位。*ST众和为了扩大销量，积极采取赊销的形式，导致2014-2018年应收账款增加，其占流动资产的比例越来越大。一旦购货商违约，将对公司的营业收入产生巨大的影响。2017年*ST众和纺织印染板块业务全面停工，导致原赊销的客户爆发信用风险，大量应收账款变成坏账。截止2018年的应收账款、其他应收款、存货等资产进行减值测试，对应计提资产减值准备金额合计为2.608亿元。

表2 *ST众和2014-2018应收账款情况 单位：元

数据来源：东方财富网

(四)信息与沟通

1.外部信息沟通不顺畅。2018年5月28日收到的福建证监局《行政处罚决定书》中显示，*ST众和2016年和2017年部分定期报告中存在虚假记载，构成了重大违约、签订股权转让协议却未及时披露等多项信息披露违法。经审计业绩与业绩快报存在重大差异，*ST众和在2015年至2019年5年时间里，共发布了7次业绩预告修正公告，业绩频频变脸。这一现象反映了*ST众和对于信息披露的不重视，导致其与投资者、监管部门之间的信息沟通不顺畅，从而影响投资者的判断。

2.内部信息沟通不顺畅。*ST众和第五届董事会成员履职期本为2014年6月30日-2017年6月30日，但是到了2017年年底公司都未重新进行换届，也未及时完善和披露，且其公司的副总裁和独董乃至董事兼董事秘书都先后辞职了，导致公司的董事会成员没有达到法定人数，公司董事会形同虚设，治理层薄弱，内部信息沟通不畅。

(五)监督

由于独立董事本身无法与控股股东抗衡有关，公司所聘任的独立董事监督的义务没有履行到位，董事会和监事会的职能都没有得到有效的发挥，职工监事对公司财务造假情况也没有起到任何监督作用。这说明*ST众和的经营方式更像是家庭式的管理，并未建立起合理有效的内部监督体制。