企业并购与重组

卢 婧

(兰州交通大学 甘肃 兰州 730070)

一、企业并购及其相关概念

(一)企业并购

一般而言，企业并购，是指一家经营业绩比较好，发展能力强的企业在市场经济的体制条件下以该公司自有的，合理的有价证券，购买别的企业的股票或股份，取得等价的的实际控制权，使该公司原来的法人地位或其控制权丧失。

(二)兼并与收购的区别和联系

然而，收购是指一家企业在市场上用相应的资产去购买另一家企业的股权，达到对该企业的控制，其在于被收购公司的经营权不存在，但是公司的法人地位有可能存在。从广义上讲，本质上都是企业产权交易。从微观方面考虑，兼并与收购还是有所差异的：

1.从形式上看，前者的兼并方接收对方的产权后被兼并方在法律层面来讲已经丧失法人的资格；而后者中收购后，相对较弱的乙方依然存在。

2.从行为上看，前者的实现是在基于双方愿意的基础上，达成一致，一致协同；而后者首先是一方提出意思表示，另一方在整个事件中是出于被动的地位，甚至在收购事件中，存在敌意或者恶意收购的情况。

3.从目标上看，前者兼并的范围比较广，目的在于取得对方公司的几乎全部的股权；而后者收购的范围屈指可数，仅仅指的是上市公司，目的是取得控制权而非全部股权。

4.从程序上看，前者是在完成协议后才公开表明，但是在公开表明的内容中不需要透露兼并的点点滴滴以及细节；而在后者的收购进程中，每一阶段都需要向有关部门申报和披露。

5.从责任上看，兼并方将承担被兼并方的权利、债务及一切遗留问题；收购方仅承担出资额以内的有限责任。

(三)企业重组分类

企业继续生存发展的最重要的部分就是企业的战略部署、内部核心人力资源以及企业的业务等，同样，企业兼并重组的最重要的部分也就集中在这一部分：企业发展的战略整合，核心业务的整合，核心技术人员的整合。按整合的内容划分，企业重组主要包括：

1.管理重组。管理体制重组主要是按当代企业规章制度的要求改变管理体制，甚至企业转变经营机制的重要根基就是管理体制的重组。管理层改制的重点包括营销板块、财务板块、和研发板块等领域。

2.组织机构与人员重组。企业重组的关键一步就是缩减剩余资源的浪费，即裁减多余劳动力，优化劳动组合，提高企业生产率，在裁员的基础上，构建新的组织结构。重新整合更加有效的组织结构，是为了与企业新的发展战略相适应，以及重新敲定自己的核心技术、市场涉及的广度、产品系列、融资渠道和方式，而对原有的产供销链，管理方式等进行相对应的调整。

3.开发战略重组。企业重组的重要目的之一是重新去定位自己在市场中的地位。为此，企业需要充分了解市场情况，重新审视自己的产品在市场中与其他产品的竞争力，从加强该公司技术更新改造、产品研究开发、市场如何扩大三个方面进行重新制定公司的长期发展战略。技术改造就是采用新的技术和新的生产方式，降低产品成本；产品开发就是推出一个准确定位的产品和技术，使企业迅速盈利；市场开拓就是在新的领域和新的消费群中开拓新市场，提高企业的市场占有率。

4.企业文化重组。一个企业的存续时间长短最重要的就是企业的文化精神、企业管理理念以及企业内部团队的协作能力。企业文化是对企业各项管理制度的必要补充和加强完善，在企业发展中占有举足轻重的地位。所以，一个企业的资产结构以及与此相关的管理系统和方式容易被新的所有者所重组，但连接这些资产并长期植根于企业和团体中的企业文化却不是那么容易复制，也不是容易被新的控股方或者兼并方所改造和同化。因此，两个企业在兼并重组后，必须做到文化的互相兼容，取长补短，达到个性与共性的文化共存。

二、企业并购与重组的动因

根据美国学者维斯顿等人的研究，目前西方理论中具有代表性的理论观点有三个：效率理论、代理问题与管理者主义。

(一)效率理论

效率理论认为，企业并购与重组活动能够提高双方企业资产的经营效率，也可以提高企业的经营业绩，同时达到双赢的效果。

(二)代理问题与管理者主义

代理问题的产生是由于经营权与所有权的不一致。

(三)市场势力理论

整体来说，并购虽然能够提高企业的效率，但是，市场占有率的提高并不一定意味着实现了规模经济；如果不经济，有可能并购会起到反作用。以下情况一般会发生：(1)国际市场竞争强烈威胁国内市场；(2)行业产能过剩，产品供过于求；(3)其他情形。

三、企业并购与重组的效应

所谓协同效应通俗地讲就是1+1>2的效应，并购与重组后的企业总体效益要远高于企业并购与重组前的若干个独立企业的效益总和。分两个层次介绍：

(一)企业并购与重组对单厂规模经济的优势

1.达到最佳经济规模；2.实现专业化生产；3.避免经营风险问题。

(二)企业并购与重组对多厂规模经济带来的财务好处

1.节省管理费用；2.专门化生产的服务；3.足够的经费用于研究与发展费用。

四、企业兼并与重组的意义

(一)宏观层面

1.企业兼并与重组有利于提高资源配置效率。企业并购与重组，总体上有利于企业资金的流动性，对剩余资源的充分利用，进而充分发挥企业优点；对于经营效率低的企业来说，则可以通过产权转让给经营效率高的企业使多余的，闲置的生产能力得到充分的利用，不但减少了自身亏损，又避免了资金的无效投入，而且能回笼资金，将这些资金转而投向更有发展潜力，更有前瞻性的行业。

2.企业兼并与重组有利于促进产业结构调整。企业并购资产重组对于处在市场逐渐萎缩的企业提供了退出市场的途径。一般情况下，主动进行企业内部结构调整的企业极其少见，绝大多数企业都是在当前企业状况难以维持企业正常运营的情况下才会提出该方案，所以，企业内部控制系统对企业内部的作用不会太大，只能借助于外部企业的控制权市场。显而易见，企业兼并和资产重组不是简简单单的运作资产，而是企业重新配置资源、优化结构。

3.企业兼并与重组有利于促进企业的扩张。在企业并购与重组的活动中，兼并的目的是“强强联合、优势互补”，兼并方与被兼并方以企业的产权为纽带，最终达到共赢的效果。从经济学的角度来看，有两大主力在推动企业的并购与重组一是同行的竞争、市场占有份额的下降，企业发展战略的不适用；二是企业追求利润最大化。

4.企业并购与重组有利于证券市场的发展。对上市公司采取企业并购资产重组的办法，重新整合资源，充分利用资源，不仅有利于证券市场规范运作，而且有利于上市公司的发展。

(二)微观层面

1.并购是企业适应市场竞争的需要；2.并购可以促进企业快速进入新领域；3.并购可以使企业降低投资风险；4.并购便于获取稳定原料供应；5.并购可以使多方实现资源互补。

综上所述，在目前中国经济快速增长和世界经济危机并存的形势下，企业并购与重组面临着新的历史性机遇：企业并购与重组相对于那些已经基本生存不下去的企业而言，是继续发展最有效的途径。通过企业并购，可以使原本没有活力的企业变得生机勃勃。另外，还能够使剩余资源达到充分利用，减少不必要浪费的资源，从而提高企业的经营效率。国际上存在大量低估值目标企业可供选择，当然，过度并购可能出现巨型企业进而滋生垄断，从而损害公共利益，要求我们在制度和机制上予以解决。