企业合并商誉的确认和计量

孙颖

〔内容提要〕 随着国际会计准则和我国会计准则的逐渐完善，并购重组业务的相关会计处理所遵循的规则亦不断的发展与完善，合并商誉日渐成为企业合并中极其重要的一个组成部分，在处理上亦存在一定的难度。本文通过对闻泰科技合并安世集团案例的分析，探讨了我国企业对于商誉的确认和计量方面的方法以及存在的问题，并提出相应的对策。

〔关键词〕 合并商誉 合并报表 企业并购

一、合并案例簡介

闻泰科技收购安世集团是目前中国最大的半导体行业收购案。2018年12月，闻泰科技宣告将通过发行股份以及支付现金的方式收购安世集团的部分股份额。该收购案已成为半导体行业备受关注的案件之一，整合安世集团和闻泰科技的资源，此次合作被业内称为半导体行业的强强联合，彰显了我国半导体行业的发展。

闻泰科技是以4G/5G智能终端研发与创新为主营业务的科技公司，主要经营范畴包括人工智能、物联网、智能硬件等智能终端设备的研发设计以及制造，销售领域遍及全球，其中包含行业中众多知名品牌，如华为、小米等。

安世集团的收购重心在于其子公司安世半导体，安世半导体是2017年安世集团以现金27.7亿美元收购的全资子公司。安世半导体是世界半导体行业中的佼佼者，很多世界一流品牌与其长期合作。

根据此次合并中的交易报告显示，安世集团2018年的净资产公允价值为31.79亿元，但是两次交易总额却能够达到251.65亿元。究其原因，主要是产生了巨额的商誉，即两者之间的差额228.15亿元。

安世半导体没给闻泰科技任何业绩保障，并且此次交易更是远远超过了其现有的资产总额，这种情况下的收购风险大大增加。究其根本，是因为闻泰科技收购安世集团将会给其带来将近16倍业绩增长，同时也将安世半导体被收购后的业绩推动成影响闻泰科技收益的决定性因素，致使安世半导体的业绩与闻泰科技的收益变成了唇齿相依的关系。

二、合并商誉的确认和计量

（一）合并商誉的确认

企业在编制合并财务报表时，合并商誉是一项非常繁重的工作，因此财务人员需对合并商誉的计算、确认以及编制进行一定的工作规划。对于企业合并商誉能否确认于企业资产中，应符合下列条件：一是商誉只有在企业合并时才会产生。二是商誉也只会在非同一控制下企业合并中产生。三是企业中核算项目时对商誉的核算是否和会计准则的要求相一致，被合并单位在此次交易完成之前收益是否已产生。四是合并商誉在计量时凭据的收纳采集也是很重要的一个条件。在此例中，合并泰科技与安世半导体在这一对价交易中共同制定的价格合同就能定义为该项交易的公允价值，公允价值能够作为双方各自利益的一份保障。但是，合并商誉所提供信息也需要充分调查其真实性，在企业进行合并中双方会为了交易的价格去探讨协商，这就说明交易中会出现买方根据定价多付少付的情况，也同样会出现某一项目的价值并不符合企业实际经营利润的情况。同理，在企业双方进行并购时，买卖双方都希望此次的收购是能够形成等价的一次交易，而在现实交易中一般不会出现交易价格与实际价格相等价的情况。在上述案例中，安世半导体极有可能会给企业带来经济利益，而交易双方的公允价值亦均可以可靠的计量，且双方实际完成了交易，从而达到了商誉的确认条件。

（二）合并商誉的计量

闻泰科技并购安世集团的交易类型为非同一控制下的控股合并，非同一控制下企业合并商誉的计算方法为合并方交易的实际价格减去被合并方股份公允价值乘以交易持股比例。合并方闻泰科技出资总价251.65亿元，被合并方安世集团的可辨认净资产公允价值31.79亿元，此次并购中合并闻泰科技将取得安世集团所有者权益中的占比为75.9%，因此其差额闻泰科技将支付的商誉金额为：251.65-（31.79X75.9%）=228.15亿元。

三、闻泰科技存在的合并商誉问题及建议

（一）闻泰科技存在的问题

1.成本确认的问题。在计量合并商誉成本的过程中，收购项目的数量、金额与企业内部人员的工作难度有着很大的关联，对收购企业的运行与监管以及合并成本的计算也息息相关。在此例中，闻泰科技并购安世集团时产生了如此金额宏大的商誉，这必将会影响相关人员的工作计算，也会使得相关财务工作的的监管出现相关问题。

2.初始计量的问题。我国在合并商誉的计量中使用最多的是间接法。间接法在企业实际运算中，是以剩余价值为运算基础的，通过合并成本减去可辨认净资产的差额来确认商誉的价值。差额结果为正则确认为此次合并的商誉，差额结果为负则确认为此次合并的当期损益。然而，上述案例的合并成本实际上包含诸多因素，需要进行全方位的思考与分析计量，既包括交易对象的公允价值，且能够明确计量，也包括了许多无法准确计量的隐藏的因素。笔者认为，安世集团资产的公允价格也会随着谈判中各类因素的影响而不断发生变化。因此，在合并商誉计算的过程中出现企业的收益将随着市场的变化而不断变化的情况，如果在上述情况中依然用间接法对商誉进行测算，则可能使计量的结果和实际收入出现很大的差距。

（二）提出的建议

1.完善后续计量。后续计量法和资产减值法类似，但是后续计量法涉及的计量范围更广，计量的内容更加具体。如果商誉不能较好进行后续地计量，就会出现很多的问题，因此闻泰科技在未来的发展过程中应对商誉的后续计量准备合理的计划，完善相关财务专员的专业技能，确保合并商誉中资产减值的损失和合并商誉分摊的测试能够运用到企业的实际财务运算中，另外还应合理的去评估资产减值损失。一是测试发生的成本会降低。二是信息的合理性和可用性能够得到提升。

2.合理分摊合并商誉并对其进行减值测试。我国有关会计准则规定，商誉的账面价值不能小于确认的减值损失的金额，而且商誉一经确认就不允许转回。同样，测算数据的公允性也应重点考虑。因此，闻泰科技在对此次合并商誉分摊时，应充分考虑其中的合理性，并根据资产的内部结构及其在各资产组或资产组组合之间的贡献比例来对其进行合理合法的分配，在按照此比例去对商誉做一个合理合法的分摊。

3.闻泰科技应不断完善商誉会计信息披露。闻泰科技需要加强对信息披露的监督和管理，并明确具体将这一商誉的会计信息披露在其2019年报中，从而能够加强对可收回金额披露的监督。只有这样，才能确保其相关财务报表信息的可靠性和全面性。

四、结论

我国会计行业一直重点关注企业并购时产生的商誉确认和计量问题，同时也出台了相应的规则规范了企业合并中可能出现的商誉问题，会计领域的发展也因此得到了进步与发展。但就此次闻泰科技并购安世集团的案例，仍然提出以下建议：闻泰科技应该完善该项巨额商誉的后续计量问题并对其进行合理的摊销，并希望能够加强对该商誉的会计信息披露。

（作者单位：沈阳化工大学）

责任编辑：梁 欣