浅析XL股份公司内部控制存在问题及防范

管静 邬枚真

南昌工程学院经济贸易学院

山东XL股份公司在申请股份公开挂牌转让过程中因披露文件存在虚假记载，涉嫌违反证券法律法规，2016年10月25日被证监会进行立案调查。自2017年起，新绿股份因重大违法触发特别处理机制，被执行特别处理，随后被暂停上市。2019年5月17日起，XL股份在新三板被终止挂牌。

2019年6月11日，证监会对XL股份下达《行政处罚决定书》。

经查，为了达到企业上市的条件及对赌协议业绩承诺目标，摆脱公司自2013年起业绩日益下滑的困境，在2013到2015年期间通过伪造银行收款、银行付款来营造现金流正常的假象，虚增主营业务收入共计7.25亿元，占公开披露金额的53.03%；虚增利润总额1.7亿余元，占披露利润总额的89.35%。

虽然北京兴华事务所出具的审计报告评价公司内部控制制度规范且完善，然而XL股份财务造假案的曝光说明XL股份的内部控制存在诸多问题。

一、XL股份公司内部控制存在的问题分析

1.XL股份的内部治理结构方面存在漏洞。我国上市公司独立董事制度是早在2001年就开始实施的，独立董事这一职能不仅有利于公司内部治理以及外部合法运营，还间接的保护了其他小额股东的利益。然而XL股份并未设立独立董事的职位，极大地影响了公司的有效治理。

2.XL股份缺乏合理的风险评估。企业的生产运营需要合理的风险评估，用以提醒企业可能面临的危机。一方面，未及时关注牛肉市场价格波动，一味加大肉牛的养殖数量，将肉牛出售给屠宰场时也未考虑到价格的涨幅，给公司的财务带来巨大的压力。另一方面，公司在申报期内为其他自然人做出借款担保，在签订担保合同时未评估企业将背负的信用风险、自然人违约风险等，也加大了新绿股份自身的经营风险。

3.XL股份的诸多控制活动早已失效。例如董事长陈某控制公司设立的税务账、上市账和内账，且每月安排财务人员对造假数据进行复核，确保万无一失。公司制定了《泗水上市工作流程交接报告》做为造假工作指南，这份报告中清晰地记录了财务人员是如何做假账；另外在公司公开挂牌转让前，实际控制人陈思长期代其儿子董事长陈某行使执行权与控制权，股东大会等重大决议事项也是他代为签字，这无疑是将控制活动中的职责分离制度束之高阁。

4.XL股份的信息沟通不畅。XL股份隐瞒关联方交易和重大事项并未对外部市场披露，属于信息沟通不畅。当投资者不能了解企业内部的真实情况时，会降低入股的欲望。另外，董监高的频繁离任，导致业务沟通不畅。从2013年开始，XL股份接连发布了公司高管的离职说明，其中，财务高管韩某、赵某、张某在半年内相继辞职。董事、监事和高管队伍的稳定性，尤其是关键岗位人员的相对稳定对内部信息沟通的效率至关重要。人员频繁流动导致不能及时汇总与反馈重要的信息，迅速降低了企业内外部信息的传递效率，严重的会影响到报表使用者的判断出现偏差。与此同时，舞弊行为者可能利用前后任工作交接的空隙，且新任人员对公司业务不熟悉而实施舞弊。

5.XL股份内部监督流于形式。公司的监事会、内部审计机构基本流于形式。XL股份监事会对公司经营情况的了解基本只限于管理层提供的资料。即使报表中有些财务数据明显异常，但是监事会对财务报告的真实性从未向股东或外部公开质疑，也未积极履行自己的监督权进行实质审查核实，每年年报显示监事会对本年度内的监督事项无异议，监督意见都是财务信息真实可靠。此外公司虽然聘请了许多具备专业能力、实操经验的内审人员来一同对内审计，但大多只浮于表面，忽视了对各项经济活动和制度管理实质上的监督。

二、XL股份公司内部控制问题的防范建议

1.健全组织机构，改善控制环境。企业应建立并完善独立董事制度，明确监督职责，定期审查独立董事的工作情况，若发现违法违规者，严惩不贷。同时针对独立董事设定专门的监督机制，不同部门要定期上报自查工作，方便独立董事了解重要的业务情况，有利于做出客观独立的判断。

2.企业管理层及所有员工都要加强风险意识，树立风险管理文化。评估风险时要认真仔细，不低估、不放过可能产生的任何风险。充分利用好风险评估机制，对不同级别的风险制定合理的应对方案。XL股份要采取定性与定量的方法，对未来牛肉市场价格的波动趋势进行分析，帮助形成正确的经营方针；以及对担保的债务人的资信情况进行追踪了解，在确定债务人财务状况及信用良好的情况下才能考虑担保。

3.保证控制活动的有效执行。为了避免管理层对财务人员、财务报表的控制，应确保正确的职责分离。财务人员不能允许高层管理人员私自修改数据，如有发现要向有关部门举报。另外股东大会中不能代替行使投票权，防止做出不正确的决策。

4.构建顺畅的信息沟通系统，强化企业内控效果。不得隐瞒不报容易导致企业产生风险的重大事项或交易。如果关键岗位出现陆续离职或遭辞退的情形，首先要使这个岗位恢复正常的运转，补充公司的岗位调配制度，防止由于人手的空缺对公司产生不利影响。如果前任工作人员有工作未完成，要及时与后续上岗人员沟通，完成工作的衔接。

5.加大内部控制的监督力度。一方面安排资历较深、认真负责的人担任监事会成员，并且企业应重新拟定规范全面的监事会制度，使每个监事会成员都要意识到身上承担的责任。定期检查监督质量，强化监管意识，对认真行使监督权的员工授予荣誉证书与经济奖励，监事会内部成员也应该相互监督，防止以权谋私。另一方面强化外部监督，注册会计师审计时如果发现控制系统薄弱的环节要第一时间通知管理层，并叮嘱及时改正，督促企业不断完善内部控制制度。