浅谈企业并购中的财务风险问题与防范措施

2020-03-01吴慧蓉

经济管理文摘 2020年10期

关键词：融资财务评估

■ 吴慧蓉

（厦门会展集团股份有限公司）

引言

通过并购，企业可以减少竞争压力、控制稀有资源、节约交易成本，从而获取更显著的竞争优势。但在并购操作中存在的财务风险，给企业实现发展目标产生不确定的影响。因此，财务部门应全程参与企业的并购流程，为处于发展阶段的企业保驾护航。

1 企业并购中的财务风险

1.1 价值评估风险

在企业并购中常因为无法对被并购企业的运营情况进行全面了解，最终出现评估不到位的现象，导致价值评估风险。

通常情况下，价值评估风险的诱因主要有以下三种类型：第一，信息不对称。许多创业发展中的企业，它们的规模不大且自身经济实力有限，导致他们在并购期间选择的并购对象以非上市公司为主，从而造成在信息调查工作中未能实现全方位了解，以致于采集到的运营信息与实际情况不一致而遭受财务风险；第二，中介机构服务不到位。我国现有的中介机构所具备的服务水平不高，导致企业在并购中无法获得正确的指导，进而不利于对目标企业的财务状况作出客观真实的评估，由此引起财务风险。比如从股票交易市场调查结果中发现：有2/3的上市企业存在挂账现象，其中创业板企业占据18.6%，故而对价值评估风险进行规避很有必要[1]；第三，估值不可靠。在企业并购操作中，财务部门通过价值评估制定的交易价格至关重要。交易价格过高将导致企业资产的流失从而增加财务风险，交易价格过低则可能妨碍并购的进行。

1.2 企业融资风险

企业并购往往需要大量的资金，而企业要想在短时间内完成并购任务，往往通过融资方式筹集资金，若此时在财务方面发生融资困难等问题，很可能导致企业没有充足的流动资金用于支持企业各项运营活动，并购活动也可能因此流产。比如在创业板企业并购融资期间，它们最主要的融资方式是增发新股，但这种融资模式周期较长且要求较高，一旦未能及时提供融资资金，将耽误企业并购时机，甚至会对企业的运营带来负面影响。因此，在企业并购中还应规避融资风险。

1.3 支付风险

企业在并购交易项目中常以现金支付或股权交付的方式进行并购对价的支付，这也可能导致财务风险。比如，现金支付虽然操作灵活且简便，但常会在完成支付任务后发生现金流降低等问题，最终造成企业没有充足的流动资金开展下一项工作。另外，若耗费大量的资金用于并购项目，可能会影响到股东的分红额度。而在使用股权交付的支付方式后，可能会导致原股东权利受到威胁，企业可能因此陷入动荡的局面。

所以，在企业并购中应结合实际情况选择与企业风险容限相协调的支付方式，以此在增加竞争优势的同时防止出现严重的财务风险。

2 在企业并购中防范财务风险的具体措施

2.1 切实做好并购准备工作

要想最大限度地降低并购的价值评估风险，制定出合理的交易价格，保证财务在公司并购中发挥出显著的实用价值，应切实做好并购准备工作。

第一，保证并购企业双方信息对称至关重要。在开展公司并购工作初期应对企业自身的规模、经济实力、运营方向进行全面分析，同时也应对并购方的相关信息进行充分调查，由此判断双方是否存在并购的可能性[2]。例如，企业在进行纵向一体化的过程中，除了考虑在并购后能节约多少交易成本外，还应把并购双方的盈利能力、负债状况、变现能力、运营效率等财务状况结合起来评估，判断能否达到财务协同效应，为企业带来1+1>2的效益。

第二，财务应全方面了解目标企业的财务状况，而不是完全依赖中介机构的尽职调查。另外，可以通过在并购项目中设立并购指导小组，确保在企业并购过程中能够随时得到专业人员的指导，防止风险已经出现而不自知。具体来说，财务部门应做好分析融资来源、设置能承收的最高价格、在分析现金流的基础上参与项目时间表的制定等工作。

第三，结合企业内部发展特征制定完善的价值评估机制，以此对并购双方以及对并购后的企业进行价值评估，这对于企业通过并购获得正的净收益至关重要。企业的财务部门应选择合适的评估方法和折现率、风险系数等参数来评估并购项目的价值，制定出合理的并购交易价格，从而防范财务风险。

2.2 积极拓宽企业融资渠道

企业并购过程中要想降低融资风险，应遵循综合运用各种融资方式并购的基本原则，尽量选用多元化融资方式以保证企业获得充足的资金。同时，还应注重融资方式的适宜性，在考虑企业的融资成本、融资效率和资本结构等因素之上优选融资方式，才能更为有效地规避融资风险，确保并购项目的顺利进行，最终促使企业在并购后达成共同发展的目标。

比如在携程网企业并购去哪儿网企业时选用的是“换股融资”方式。携程网企业意识到融资可能存在的棘手问题后，专门采用股权交换的方式增加并购资金，按照“责任共担”的理念将并购失败风险均衡分配给并购企业双方股东身上，从而达到最佳融资效果。

2.3 采用合理的股权分配方案

企业在选择对价支付方式时，应结合自身的条件，采取与企业风险容限相协调的支付方式进行支付。例如，在现金流不充裕的情况下，不应采取单一的现金支付方式。

而针对股权支付方式和以认股权证、可转换公司债券等方式组合的混合支付方式可能导致原股东权利被稀释的问题，以下两个方案可供参考解决：

第一，设置双重股权结构。设置双重股权结构，可使得企业原控股人在并购后仍保有合理的决策权，也在一定程度上防范恶意收购。由于原控股人通常参与了企业的成长，故而对企业的运营有着深刻的理解，通过设置双重股权结构可促使并购企业后期各项工作顺利融合，为并购企业的兴旺发展提供重要保障。比如，可将原控股人的股份划分为高表决权的股份，如阿里巴巴企业等。2018年，港交所发布的IPO新规，允许双重股权结构公司上市。这也说明双重股权结构是有益于企业及资本市场发展的。

第二，签订持股协议书。以《企业法》为标准对企业股权分配事项进行重新调整，并签订相关协议，例如规定持股者不得在5年内持股上市等，这样才能保证股权重调后财务风险的合理化控制[3]。

2.4 并购后的财务整合

企业并购产生的财务风险将给企业的发展带来重大影响。因此，为了保障企业在并购后享受到最大化的利润，应加快企业的财务整合速度。

首先，在整合并购企业与被并购企业的主营业务、存量资产、资金流量等方面的同时，还需对企业财务人员的权限和职责进行调整，从而保障财务部门正常的运营秩序。另外，还应为双方以及多方人员提供适合的交流机会，尤其在并购初期阶段，应做好协调工作。并购企业之间并不存在阶级差异，需以“友好合作”为基础整合财务管理目标、调整财务管理制度体系，以推动和支持良好的企业文化。

其次，针对高新技术企业，在并购后需确保科研项目有充足的资金用于技术开发，可通过设置专项资金给予保障。

最后，应针对并购后的企业重新建立业绩评估考核体系，并与被并购企业重用型人才签订赔偿合同，在提高企业经营绩效的同时，防止企业失去核心人才力量。