对赌协议的初始确认和计量问题研究

●金梦影

在当前社会经济发展的总体趋势下，对赌协议是并购方企业与交易方企业必须要签订的一项协议，也是维护两者之间良好的合作关系，实现利益共赢的有效途径。对赌协议具有很多优势，不仅可以减少未知风险对并购方企业造成的影响，同时也能对被并购企业起到一定的激励作用，但是对于对赌协议的签订必须要明确其内涵和本质，要在此基础上才能进行对赌协议的确认，以免出现双方利益纠纷。其实对赌协议本质是将风险转化为另一种风险，可以说是一种风险转移，但是转移后的风险会大大降低，而且会更容易被签订协议的双方企业所接受，但是如果在签订对赌协议的过程中有一方运用不合理的规则来损害并购交易，就会造成双方之间的利益纠纷，甚至是法律纠纷。因此为了发挥对赌协议对并购双方的合理维护，减轻对赌协议带来的不必要风险，必须要针对对赌协议进行合理的会计处理，在初始确认和计量过程中规避一切可能存在的问题。

一、对赌协议的会计确认及计量

（一）会计确认

针对于上市企业并购双方对赌协议的签订，首先必须要针对会计确认这一环节进行有效地研究。从金融经济的角度来看，对赌协议具备一定的会计准则，一定要在准则的基础上来进行确认，才能开启下一步计量的环节。可以说对赌协议是并购方从目标公司买入的一项期权，而这项期权买入后具备一定的经济效益，如何将这份经济效益有效地行使，确保其能够在并购后发挥最大的经济价值，创造经济效益是会计确认环节要研究的问题。众所周知，对赌协议背后隐藏着一些风险，因此在对赌协议签订之前，必须要通过会计确认的环节将这些隐含的风险进行评估，看是否能够将这些风险尽量的规避，从而在并购后创造出最大的经济效益。因此并购合同就是并购投资方的一项股权投资，对赌协议的会计确认环节就是有效减少风险，增大经济效益的有效途径，是一种融合金融和经济的有效工具。

（二）会计计量

在会计确认环节之后，对赌协议的签订进行到了计量环节，一般来说计量分为两步，一是初始计量，二是后续计量。

1.初始计量。初始计量是在对赌协议签订中对被并购方而言，对并购方融资来说初始计量是一个有效减少风险的途径。因此从整体而言，在对赌协议中进行初始计量是能够从金融的角度具备权益与负债两种性质，同时有效融入一些金融经济的因素，这样在对赌协议的过程中能够进行有效分离，保证双方的利益不发生冲突。

2.后续计量。后续计量指的是在初始计量的前提下，通过我国现行的对赌协议会计准则来进行后续数据及质量的保障。一般来说对赌协议后续计量包括对现金、股份以及股权三种补偿方式进行计量，从而有效保证并购双方的合法权益，促进并购双方能够签订合理的对赌协议，从而赢得更大的经济效益，推动社会经济的稳定发展和成功转型。

二、对赌协议会计确认与计量问题的具体分析

（一）对赌协议中会计确认的常见方式

一般来说，在对赌协议会计确认的这一环节有两种常见的方式，一是理论上的会计处理方式，二是实务中的会计处理方式。无论是哪一种会计处理方式，一般都包括四个主要内容：（1）初始投资；（2）或有对价的调整；（3）获得现金补偿；（4）获得股份补偿。初始投资就是在会计计量的初始要针对投资的股权、首付、尾款等进行有效地协商，完成并购双方都满意的付款形式；针对或有对价的调整，要通过当时的市场经济环境以及汇率等问题进行有效地换算，要保证双方利益的平等性，最大程度上减少对赌协议中的经济损失；获得现金补偿指的是在对赌协议中，并购方要付给被并购方一定的现金补偿来进行对赌协议的交换；获得股份补偿指的是在对赌协议会计准则中，规定无需对权益性的股份补偿进行会计处理，但是要针对其余应该赋予的股份进行一定的赔偿。这四个内容是签订对赌协议会计确认中常见的方式，一般也是要按照这四个流程进行对赌协议的签订，从而让被并购方与并购方之间达成有效地合作，实现利益共赢的目的。

（二）理论会计处理与实务会计处理的差异

1.差异性。在对赌协议中会计确认环节里，理论处理与实务处理具有一定的差异性，一般来说，理论会计处理能够有效按照会计准则将对赌协议当成一项可以被公允价值计量的金融工具，但是在过程中却通过一些非流动资产来反映对赌协议变相的价值。但是针对理论处理与实务处理两种方式比较而言，可以发现，如果目标企业没有在对赌协议中看到应有的价值或者对对价调整不够满意的情况，从会计理论角度分析，必须要进行有关数据和经济利益的调整，但从实务会计处理的角度来分析，就可以通过增加一些其他类型有效的收入项目来减少这一方面的经济损失，从而在对赌协议中达到经济的平衡，通过合理的现金赔偿或股权赔偿的方式为企业带来其他方面的经济效益，促进企业经济发展的稳定性。

2.总结。从近年来很多企业签订对赌协议的过程中，针对理论会计处理与实务会计处理的比较分析整理发现：两者处理方式都执行了相关的会计准则，将对赌协议按照一项金融资产来进行处理和计量，但是又同时存在着一些弊端，比如说没有按照相关会计准则将其融入交易型产业，这些都是当前社会各界及相关人员需要重点研究的一个问题。要想有效规避对赌协议带来的风险和危害使对赌协议能够发挥巨大的价值，相关上市企业在初始投资的确认阶段就必须要将理论会计处理与实务会计处理相结合，要对营业外的收入进行提前的确认；同时要以长远的眼光来看待并购后的结果，对未来的经济预期做出科学性的判断。

（三）产生差异的原因分析

1.期权价格的计算过于复杂。针对于理论会计处理与实务会计处理差异性产生的原因，其中最基础的一个原因就是期权价格的计算过于复杂。在对赌协议的签订中，无论是对于会计处理还是计量问题的研究，期权价格都是一个很重要的参考标准，但是期权价格的计算过程要经过很多步骤，不仅要具备严格的计算步骤，而且要保障计算结果的准确性。期权价格的计算过于复杂，导致在对赌协议初始确认与计量的过程都会产生一定的困难。对赌协议是一项嵌入式的衍生工具，在会计处理的过程中与期权很类似，通过期权来计算对赌协议的一些定价是常见的形式，再加上经济发展不是非常稳定，近年来的一些数据和利润等波动率较大，因此在期权价格的估值与实际值之间总是会存在一些计算上的误差，从而影响最终的确认结果，导致两者处理方式之间存在一些差异。

2.相关会计准则中没有具体的规范原则。针对于理论会计处理与实务会计处理差异性产生的原因，其中最为核心和关键的一点就是相关会计准则中没有具体的规范原则。所谓没有规矩不成方圆，对于对赌协议的初始确认与计量问题，在上市企业并购问题中是一个非常关键的环节，而且对于社会经济的发展与成功转型也会起到重要的影响，但是针对于此类问题的处理却缺乏有效的规范和原则，这给对赌协议签订过程中造成了很大的安全隐患。一方面缺乏相关的规范原则，容易导致会计处理产生分歧，如果没有完备的金融工具去确认和计量相关数据的准确性，那么目前我国的对赌协议缺少一定的公平性和公正性，可能会产生一些不良的反应。其次价格是会随金融变量的变化而发生变动的，在发生变动时如果没有金融工具和规范原则来作为参考依据，那么对赌协议中的金融变量就容易存在一些风险，因为没有明确的规范原则和经济特征、风险不同的具体表现内容，从而给会计处理方式造成了一定的差异。

另一方面缺乏相关的规范原则，会产生未明确界定权益性交易的后果。在对赌协议的初始确认与计量过程中，一定要有明确的权益界定，这样才能对并购方与被并购方都产生信任感，促使其安全地完成交易。然而如果缺乏一定的处理规则与规范原则，那么在对赌协议初始确认与计量过程中就会产生一些不稳定的因素，可能会有一些企业违法操控从而达到更大的经济利润，对于被并购方来说会造成一定的主体利益影响。因此针对对赌协议补偿的行为，必须要进行提前的设计与考量，要规范其中相应的原则，这些都是在对赌协议初始确认与计量过程中必须要提前做好的准备。

3.未具体说明特殊事项的会计处理方式。针对于理论会计处理与实务会计处理差异性产生的原因，最经常被忽略的一点就是未具体说明特殊事项的会计处理方式，因为在上市企业并购的过程中，针对对赌协议签订的初始确认与计量过程的研究，一定会出现一些之前没有遇到过的突发情况，那么针对于这些突发情况也应该制定一系列的解决措施，避免在对赌协议会计处理与计量研究的过程中，针对于一些特殊的事项却没有相关的处理方式，这会导致签订对赌协议的双方企业产生一些意见上的分歧。因此具体说明特殊事项的会计处理方式是有效减少差异性的一项途径，而想要做到这一点，就需要在每次签订对赌协议的过程中积累经验、总结教训，将一些可能发生的特殊事项提前做好应急准备，寻找最佳的处理方式。

三、结语

综上所述，随着社会的发展与时代的变革，社会经济发展水平越发地迅速，在这样的社会背景下，企业之间的并购已经成为了一种常见的现象，对于推动我国经济的成功转型能够起到积极的影响，因此在企业并购的过程中签订对赌协议是一个至关重要的问题。对于对赌协定协议的签订，要针对初始确认与计量过程中的一些问题与现状进行仔细的研究，通过原因的分析以及内涵的了解来明确对赌协议的相应问题，从而在签订对赌协议的过程中最大化地推动其顺利完成，避免在签订的过程中产生一些经济或法律上的纠纷，通过对赌协议的签订要有效制定相应的规范和原则来保证对赌协议规定的完整性。